Rügeobliegenheit nach § 377 HGB: NPEO-Rüge zu spät – Ansprüche verloren

Die Berufung der Beklagten gegen das am 26.9.2025 verkündete Urteil der 8. Zivilkammer des Landgerichts Frankfurt am Main wird zurückgewiesen.

Die Beklagte hat die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.

Dieses Urteil und das angefochtene Urteil sind vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte darf die Vollstreckung der Klägerin durch Sicherheitsleistung in Höhe von 115 % des auf Grund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht die Klägerin vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 115 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.

Die Revision wird nicht zugelassen.

Der Gebührenstreitwert des Berufungsverfahrens wird auf 3.395.637,00 € festgesetzt.

Gründe

I.

Die Klägerin macht mit ihrer Klage Kaufpreisforderungen in Höhe von insgesamt 1.018.834,02 USD nebst Zinsen aus fünfzehn unbezahlten Rechnungen für Bestellungen von Kleidungsstücken aus dem Zeitraum vom 22.1.2021 bis zum 24.1.2023 und einen Anspruch auf Erstattung von Materialkosten in Höhe von 89.968,06 USD nebst Zinsen wegen stornierter Bestellungen gegenüber der Beklagten geltend.

Widerklagend fordert die Beklagte entgangenen Gewinn, Ersatz von Lagerkosten sowie von Kosten für die chemische Analyse von durch die Klägerin hergestellte und gelieferte Kleidungsstücke in Höhe von zuletzt 2.502.432,75 € nebst Zinsen.

Die Klägerin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Stadt1/China. Sie war bis Anfang 2024 eine Lieferantin der Beklagten, einem Unternehmen für Outdoor- und Funktionsbekleidung mit Sitz in Deutschland.

Die Bestellungen der Beklagten bei der Klägerin erfolgten mittels sog. Purchase Orders. Die Purchase Orders sahen jeweils vor, dass deutsches Recht unter Ausschluss von UN-Kaufrecht anwendbar und ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten im Zusammenhang mit den Bestellungen Frankfurt am Main ist. Hinsichtlich des weiteren Inhalts der Purchase Orders wird beispielhaft auf Anlage K 4 (Bl. 29 ff. LGA) Bezug genommen.

Die Klägerin unterzeichnete am 27.9.2021 eine Declaration of Compliance der Beklagten, die Bezug nimmt auf das Green Book der Beklagten in dessen Version vom August 2021 (Anlage B 1, Bl. 378 LGA). Am 22.5.2023 unterzeichnete die Klägerin eine weitere Declaration of Compliance der Beklagten, die wiederum Bezug nimmt auf das Green Book der Beklagten in dessen Version vom November 2022 (Anlage B 2, Bl. 416 LGA). Beide Declarations of Compliance enthalten folgende Formulierung:

„The Green Book outlines the restrictions of harmful substances in B products. It must be accepted and confirmed by the vendor through signing and returning this document.

The limits and restrictions have to be applied for each individual component of an intermediate or finished product. A component is each part of a product which can be distinguished according to the material composition and / or functionality and / or color and is easily to be mechanically separated from other components.

Producing according to the Green Book is a mandatory requirement for doing business with B.

B has the right to claim compensation, if an intermediate or finished product does not comply with our Green Book requirements.

I hereby confirm that all materials supplied to B will meet the requirements as outlined in the Green Book including all appendices.”

Das Green Book sieht in beiden Versionen in Ziffer 2.1.2 (S. 5/Bl. 383 bzw. 421 LGA) Folgendes vor:

„B reserves the right to demand test reports for all substituted, local and not nominated materials. Tests need to be performed by accredited independent laboratories. The analytics and reporting shall be conducted and documented according to the lowest possible limits. Please report all findings even below limit values. All test reports must be issued in English.”

„Examples of accepted laboratories are: C Group | www.(…).com | D | www.(…).com/… / E Group I www.(…).com“

Ferner enthält Ziffer 2.2 (S. 6/Bl. 384 bzw. 422 LGA) die Verpflichtung, die Vorgaben der Verordnung (EU) 2016/26 der Kommission vom 13. Januar 2016 zur Änderung von Anhang XVII der Verordnung (EG) Nr. 1907/2006 des Europäischen Parlaments und des Rates zur Registrierung, Bewertung, Zulassung und Beschränkung chemischer Stoffe (REACH) betreffend Nonylphenolethoxylate (im Folgenden „NPEO-Verordnung“) einzuhalten. Nach der NPEO-Verordnung dürfen Textilien, die in der EU auf den Markt gebracht werden sollen, einen Höchstwert von 100 mg/kg Nonylphenolethoxylate (im Folgenden „NPEO“) nicht überschreiten.

Hinsichtlich des weiteren Inhalts der Declarations of Compliance und des Green Book wird Bezug genommen auf die Anlage B 1 (Bl. 378 ff. LGA) sowie die Anlage B 2 (Bl. 455 ff. LGA).

Mit E-Mail vom 16.2.2023 (Anlagenkonvolut K 45, Bl. 165 LGA) stornierte die Beklagte im Januar 2023 getätigte Bestellungen bei der Klägerin.

Anfang Mai 2023 veranlasste die Beklagte eine chemische Analyse des Produkts „Artikel1“ bei dem Prüflabor C. Das endgültige Testergebnis lag am 30.6.2023 vor und wies eine Überschreitung des NPEO-Grenzwerts aus (Anlage B 4, Bl. 458 ff. LGA).

Die Beklagte unterrichtete die Klägerin von dem Testergebnis mit E-Mail vom 10.7.2023 (Anlage B 5, Bl. 469 ff. LGA). Hierin führte sie unter anderem aus:

„In our annual random tests, we have tested the product … Artikel1. Unfortunately, we have detected a very high value of NPEO (nonylphenol ethoxylates) in the interlining … which is used in this product for front placket, pocket panel, hood visor.

The amount that we have detected is 980 mg/kg while our limit in Green Book as well as the legal limit in the EU is 100 mg/kg (Green Book and REACH REGULATION Annex XVII). This means, we have a serious issue with the product, and we can’t bring it to the market. […]

„We will now stop all the styles from SS23 and AW23 in which the interlining was used. We will test all products to check whether it is affected as well and if the limit of 100 mg/kg is exceeded. Please note, that all test costs for failed products will be charged on you. As all failed products can’t be sold and products can also not be repaired, we reserve the right to claim compensation, e.g. on breach of contract (signed Greenbook).”

Hinsichtlich des weiteren Inhalts der E-Mail wird auf Anlage B 5 (Bl. 469 ff. LGA) Bezug genommen.

Die Beklagte führte im Zeitraum vom 14.7.2023 bis zum 1.9.2023 weitere Tests diverser durch die Klägerin gelieferter Kleidungsstücke durch. Auf der Grundlage dieser Tests rügte die Beklagte die entsprechenden Produkte gegenüber der Klägerin per E-Mail, für deren Inhalt auf die Anlagen B 10, B 13 und B 18 (Bl. 482 ff., 497 ff. und 528 ff. LGA) Bezug genommen wird. Die Klägerin gab im August 2023 eigene Untersuchungen ihrer Produkte beim Prüflabor C in Auftrag (Anlagen B 41 – B 43, Bl. 115 ff. d. A.).

Die Klägerin forderte die Beklagte mit Schreiben vom 11.1.2024 (Anlage K 48, Bl. 174 ff. LGA) zur Zahlung von 1.108.802,08 USD bis zum 31.1.2024 auf. Die Frist verstrich fruchtlos. Die Beklagte erklärte daraufhin mit Schreiben vom 26.1.2024 (Anlage B 20, Bl. 533 ff. LGA) wegen behaupteter Mängel u.a. den Rücktritt von einem Teil der mit der Klägerin abgeschlossenen Kaufverträge. Gleichzeitig forderte sie die Klägerin zur Abholung der mangelhaften Kleidungsstücke bis zum 14.2.2024 auf und erklärte die Aufrechnung mit behaupteten Gegenforderungen.

Hinsichtlich des weiteren erstinstanzlichen Sach- und Streitstands sowie der erstinstanzlichen Anträge wird auf den Tatbestand des angefochtenen Urteils (Bl. 1112 ff. LGA) Bezug genommen.

Mit am 26.9.2025 verkündetem Urteil (Bl. 1110 ff. LGA) hat das Landgericht die Beklagte verurteilt, an die Klägerin 1.108.802,08 USD nebst dort näher bezeichneter Zinsen und vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten in Höhe von EUR 6.336,70 nebst Zinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 31.07.2024 zu zahlen. Im Übrigen hat es die Klage abgewiesen. Die Widerklage der Beklagten hat das Landgericht ebenfalls abgewiesen. Zur Begründung hat das Landgericht im Wesentlichen ausgeführt, der Klägerin stehe gegenüber der Beklagten ein Anspruch in tenorierter Höhe aus § 433 Abs. 2 BGB zu. Zwischen den Parteien sei unstreitig, dass die der Klageforderung zu Grunde liegenden Kaufverträge abgeschlossen worden seien und die Klägerin die bestellten Kleidungsstücke an die Beklagte geliefert habe. Der Anspruch auf Kaufpreiszahlung sei auch nicht etwa durch den seitens der Beklagten mit Schreiben vom 26.1.2024 erklärten Rücktritt in Höhe von 578.015,75 € wieder erloschen, denn einem solchen stehe jedenfalls § 377 Abs. 2 und Abs. 3 HGB entgegen. Die Beklagte sei ihrer Untersuchungsobliegenheit nach § 377 Abs. 1 HGB nicht nachgekommen, weil sie die durch die Klägerin gelieferten Kleidungsstücke unstreitig weder am Ort der Verschiffung (Stadt2/Bangladesch) noch am Bestimmungshafen (Stadt3/Deutschland) auf Einhaltung des NPEO-Grenzwertes und damit unverzüglich kontrolliert habe. Entgegen der Auffassung der Beklagten hätte es auch dem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprochen, die durch die Klägerin hergestellten und gelieferten Kleidungsstücke auf eine Überschreitung des NPEO-Grenzwertes zu überprüfen. Zwar habe die Einhaltung des NPEO-Grenzwertes nur durch ein Fremdlabor untersucht werden können. Eine Untersuchung sei jedoch nach dem eigenen Vortrag der Beklagten mit verhältnismäßig geringen Kosten und Zeitaufwand verbunden, im Ergebnis mithin zumutbar gewesen. Dies gelte auch unter Berücksichtigung des Umstands, dass die Klägerin Endprodukte an die Beklagte geliefert habe.

Selbst wenn ein sog. verdeckter Mangel angenommen werde, so habe es der Beklagten jedenfalls nach § 377 Abs. 3 HGB oblegen, den Mangel unverzüglich nach der jeweiligen Entdeckung anzuzeigen. Es erfülle jedoch nur ein Teil der Mängelrügen der Beklagten die Anforderungen an Rechtzeitigkeit und hinreichende Bestimmtheit. Im Übrigen sei, wenn sich aus der Entdeckung eines zunächst verdeckten Mangels ein Verdacht auf weitere Mängel ergebe, der Käufer gehalten, die Ware unverzüglich weiter zu untersuchen und hierbei festgestellte Mängel zu rügen. Gehe der Käufer einem Verdacht nicht nach und verzögere sich aufgrund dessen die Rüge des Mangels, könne der Fehler nicht mehr gerügt werden. Vorliegend sei zwischen den Parteien unstreitig, dass die Beklagte erstmals im Mai 2023 eine Mischprobe der „Artikel1“ der Klägerin habe testen lassen und dabei eine Überschreitung des NPEO-Grenzwertes festgestellt habe. Hiernach habe die Beklagte einen weiteren Test der Einzelteile der „Artikel1“ in Auftrag gegeben, dessen Ergebnis am 30.6.2023 vorgelegen habe. Spätestens nachdem sich der Mangel durch die zweite Testung bestätigt habe, sei die Beklagte verpflichtet gewesen, auch die weiteren durch die Klägerin hergestellten und gelieferten Kleidungsstücke zu überprüfen. Wie den Testzertifikaten zu entnehmen sei, habe das Labor die zu testenden Kleidungsstücke seitens der Beklagten indes erst in einem Zeitraum vom 10.7.2023 bis zum 28.8.2023 erhalten. Die erste weitere Testung sei mithin über eine Woche nach dem Zeitpunkt erfolgt, in dem die Beklagte spätestens Kenntnis von der Überschreitung des NPEO-Grenzwertes hatte. Ebenso sei die erstmalige Mängelrüge über eine Woche nach Kenntnis der Beklagten von der Überschreitung des NPEO-Grenzwertes erfolgt.

Der Anspruch der Klägerin sei nicht durch die seitens der Beklagten erklärte Aufrechnung gemäß § 389 BGB erloschen. Der Beklagten stehe ein aufrechenbarer Gegenanspruch in Höhe von 460.593,53 USD weder aus § 346 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 Nr. 1 BGB noch nach § 812 Abs. 1 S. 2 Var. 1 BGB wegen der in Unkenntnis von angeblich mangelhaften Kleidungsstücken bereits gezahlten Rechnungen gegenüber der Klägerin zu. Denn unstreitig habe die Beklagte die durch die Klägerin hergestellten und gelieferten Kleidungsstücke nicht unmittelbar untersucht, so dass auf die vorstehenden Ausführungen verwiesen werden könne.

Der Klägerin stehe auch ein Anspruch auf Erstattung der Materialkosten in Höhe von 89.968,06 USD zu, denn die Beklagte habe sich mit E-Mail vom 16.2.2023 verpflichtet, für die in Zusammenhang mit den stornierten Bestellungen stehenden Verbindlichkeiten der Klägerin aufzukommen. Außerdem habe sich die Beklagte, nachdem die Klägerin mit Schreiben vom 11.1.2024 ihren Anspruch gegenüber der Beklagten geltend gemacht habe, mit Schreiben vom 26.1.2024 auch auf eine Stundung der Forderung berufen. Im Übrigen steht der Klägerin der Anspruch auf Erstattung der Materialkosten auch aus den §§ 280 Abs. 1 und 3, 284 BGB zu, denn die Beklagte sei zu einer Stornierung der im Januar aufgegebenen Bestellungen nicht berechtigt gewesen.

Die Widerklage der Beklagten sei unbegründet, denn ihr stehe kein Anspruch auf Ersatz entgangenen Gewinns gemäß den §§ 437 Nr. 3, 280 Abs. 1, 3, 281 Abs. 1, 252 BGB in Höhe von 2.477.051,77 € für 24.401 mangelhafte Kleidungsstücke gegenüber der Klägerin zu. Ein solcher scheitere erneut an der Erfüllung der Untersuchungs- und Rügeobliegenheit. Der Beklagten stehe auch kein Anspruch auf Ersatz der Kosten für die chemische Analyse der durch die Klägerin produzierten und gelieferten Kleidungsstücke in Höhe von 5.587,20 € gegenüber der Klägerin zu. Insbesondere müsse der Käufer die Kosten der Untersuchung als Folge der ihn treffenden Obliegenheit und damit nach § 448 Abs. 1 BGB als Kosten der Abnahme selbst tragen, auch wenn sich dabei ein Mangel herausstelle, den der Verkäufer zu vertreten habe.

Hiergegen richtet sich die am 26.10.2025 (Bl. 1 ff. d. A.) eingelegte und – nach Verlängerung der Berufungsbegründungsfrist durch den Senat – am 16.1.2026 (Bl. 75 ff. d. A.) begründete Berufung der Beklagten. Im Einzelnen trägt sie vor:

Die Klage sei überwiegend unbegründet. Die streitgegenständlichen Kaufpreisforderung betreffe in Höhe von 578.015,75 USD Produkte, bei denen die NPEO-Grenzwerte überschritten worden seien. Nachdem die Beklagte von den entsprechenden Verträgen wirksam zurückgetreten sei, habe die Klägerin keinen Anspruch auf Kaufpreiszahlung.

Gegen die restlichen Kaufpreisforderungen in Höhe von 440.818,27 USD sowie dem Anspruch auf Erstattung von Materialkosten aufgrund stornierter Bestellung in Höhe von 89.968,06 USD habe die Beklagte bereits außergerichtlich mit ihrem Anspruch auf Rückzahlung für bereits bezahlte mangelhafte Produkte in Höhe von 460.593,53 USD aufgerechnet. In Höhe von 70.192,80 USD werde dem Urteil nicht entgegengetreten, da diese Forderung eine Fremdwährungsschuld sei, die mit der Widerklage nicht gleichartig im Sinne von § 387 BGB sei.

Die streitgegenständliche Ware sei mangelhaft im Sinne von § 434 BGB gewesen. Die Parteien hätten – mittels der Declaration of Compliance – einen Höchstwert von 100 mg/kg NPEO als Beschaffenheit für jede Komponente eines Endprodukts vereinbart, die die Produkte der Klägerin hinsichtlich des chemischen Stoffs NPEO tatsächlich nicht erfüllt hätten. Die Produkte der Klägerin hätten die NPEO-Grenzwerte deutlich überschritten, wie sowohl von der Beklagten durchgeführte Tests, als auch eigene Tests der Klägerin ergeben hätten. Die Parteien hätten das von der Beklagten beauftragte C im Green Book ausdrücklich als zulässiges Prüflabor vereinbart.

Die Klägerin sei deswegen gemäß § 437 Nr. 1 BGB zur Nacherfüllung verpflichtet gewesen. § 377 HGB habe dem aus folgenden Gründen nicht entgegengestanden:

Die Parteien hätten die Untersuchungs- und Rügeobliegenheit der Beklagten bereits wirksam abbedungen, indem sie sich auf das Green Book als Regelwerk geeinigt hätten. Nach dem Green Book habe die Klägerin ihre Produkte auf Anforderung der Beklagten testen lassen und der Beklagten die Testberichte anschließend vorlegen müssen. Dass die Beklagte die Produkte parallel hierzu noch einmal testen müsse, ergebe sich aus dem Green Book nicht und sei auch sinnlos. Daneben hätte es dem Wesen der Lieferbeziehung widersprochen. Die Klägerin habe die Produktionsverantwortung – gegen entsprechende Vergütung – vollständig übernommen. Die Klägerin – statt der Beklagten – habe die verarbeiteten Materialien testen müssen, weil sie aus vielen Komponenten bestünden, die die Klägerin zu einem Endprodukt verarbeite. § 377 HGB biete keine Grundlage dafür, dass sich die Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten in einer solchen Liefer-/Produktionskette immer weiter „aufaddierten“, so dass der Endkunde alle vorangegangenen Produktionsstufen gebündelt untersuchen müsse. Die Untersuchungs- und Rügeobliegenheiten bezögen sich vielmehr isoliert jeweils nur auf genau den Produktionsschritt, bei dem der Endkunde tatsächlich auch „Käufer“ im Sinne von § 377 HGB sei.

Außerdem habe die Beklagte ihre Obliegenheiten erfüllt. Der streitgegenständliche Mangel sei verdeckt gewesen, denn die überschrittenen NPEO-Grenzwerte seien objektiv nicht erkennbar gewesen. Die ordnungsgemäße Untersuchung im Rahmen des § 377 HGB habe hier nicht beinhaltet, die Ware chemisch zu analysieren. Speziell die NPEO-Werte zu testen sei ex ante fernliegend gewesen. Für die Beklagte habe es keinen Anlass gegeben anzunehmen, dass die Kleidungsstücke oder Komponenten davon bestimmte Grenzwerte aus dem Green Book oder der NPEO-VO überschreiten. Sukzessive Testungen (nur) auf NPEO hätten außerdem zu viel Zeit in Anspruch genommen, nämlich zwischen 4 und 10 Tagen zwischen dem Eingang des Produkts im Labor und der Ausstellung des Testzertifikats zuzüglich der Versanddauer der Proben ins Labor (vgl. im Einzelnen Tabelle S. 13 f. der BB/Bl. 87 f. d. A.). Die Untersuchung eines gesamten Kleidungsstücks auf alle im Green Book und in der NPEO-Verordnung gelisteten Substanzen habe noch einmal deutlich mehr Zeit in Anspruch genommen, nämlich mehrere Wochen. Eine derart lange Untersuchung – bzw. selbst eine kürzere Unterbrechung – hätte die Lieferbeziehung der Parteien erheblich gestört. Zudem seien die Kosten dieser Untersuchungen erheblich gewesen, so koste etwa eine Rundum-Untersuchung 1.052,79 €. Zwar koste eine gezielte Untersuchung des Interlinings auf NPEO nur 85 € je Analyse, damals sei aber niemand auf die Idee gekommen, diese spezielle Testung zu beauftragen. Im Textilbereich sei es unüblich, Kleidungsstücke oder deren Komponenten bei Wareneingang chemisch zu analysieren. Erst recht sei es unüblich, Stichproben rundum zu untersuchen. Der vorliegende Fall betreffe im Übrigen bereits das Endprodukt. Die Beklagte habe vor vollendeten Tatsachen gestanden, ohne dass eine chemische Untersuchung noch einen nennenswerten Unterschied gemacht oder weitere Schäden verhindert hätte.

Die Klägerin sei auch sonst nicht schutzwürdig. Sie habe den verdeckten Mangel verursacht und hätte deutlich schneller und einfacher als die Beklagte anhand ihrer Produktionsdaten selbst ermitteln können, welche weiteren ihrer Produkte mangelhaft gewesen seien, als sie vom mangelhaften Interlining der „Artikel1“ erfahren habe.

Als die Beklagte den verdeckten Mangel schließlich entdeckt habe, habe sie ihn unverzüglich – nämlich jeweils innerhalb von wenigen Werktagen – gerügt. Das Landgericht habe die Rügedauer falsch bewertet, denn es komme nicht darauf an, dass ein Labor zu bestimmten Testergebnissen komme, sondern dass diese Testergebnisse anschließend zur Käuferin gelangen. Die Beklagte habe die Testergebnisse regelmäßig nicht sofort erhalten, nachdem das Labor sie ausgestellt habe. In die Rügefrist seien im Übrigen Wochenenden und Feiertage nicht einzurechnen. Die Beklagte habe die Mängel in den überwiegenden Fällen innerhalb von maximal vier Werktagen, nachdem das jeweilige Testzertifikat ausgestellt wurde, gerügt. Nur in einem einzigen Fall, nämlich bei dem Produkt „Artikel2“ habe die Beklagte länger gebraucht, um der Klägerin mehrere Rügen gebündelt zu übersenden (Einzelheiten s. Tabelle Bl. 98 f. d. A.).

Das Landgericht habe zu Unrecht angenommen, dass die Beklagte verpflichtet gewesen sei, auch die weiteren durch die Klägerin hergestellten und gelieferten Kleidungsstücke zu überprüfen, spätestens nachdem sich der Mangel durch die zweite Testung bestätigt habe. Für den Fristbeginn von § 377 Abs. 3 HGB komme es auf die positive Kenntnis des Käufers von einem Mangel an und nicht darauf, wann der Käufer ihn hätte kennen müssen. Nicht einmal die Klägerin habe behauptet, dass die Beklagte die überhöhten NPEO-Werten positiv gekannt habe, bevor sie die entsprechenden Testzertifikate des Labors erhalten habe. Im Rahmen einer überobligatorischen Routineprüfung habe die Beklagte am 30.6.2023 zufällig von überhöhten NPEO-Werten in der „Artikel1“ erfahren. Daraus sei aber nicht zwangsläufig zu folgern gewesen, dass weitere Kleidungsstücke der Klägerin ebenfalls überhöhte NPEO-Werte aufweisen würden. Die Klägerin habe sich jedenfalls nicht zu eigenen weiterreichenden Nachforschungen veranlasst gesehen. Wann sich ein verdeckter Mangel zeige, sei ein objektiver Erfolg und vom Verhalten des Käufers unabhängig. Selbst wenn ein Mangel theoretisch erkennbar sei, löst das keine Rügeobliegenheit gemäß § 377 Abs. 3 HGB aus, bis der Käufer den Mangel nicht positiv entdecke.

Die vom Landgericht beanstandete Mängelrüge vom 17.7.2023 sei auch hinreichend bestimmt gewesen. In der betreffenden E-Mail habe die Beklagte die Produktbezeichnungen sowie die Artikelnummern der mangelhaften Produkte aufgelistet (Einzelheiten s. Tabelle Bl. 101 d. A.). Damit habe die Klägerin die Rügen den Produkten zuordnen können. Die Klägerin habe die Mängelrüge auch nicht beanstandet oder nachgefragt. Auch dem Landgericht sei es gelungen, die Mängelrüge vom 17.7.2023 bestimmten Bestellungen zuzuordnen, wie sich aus S. 5 und S. 10 des angefochtenen Urteils ergebe.

Eine Mängelrüge sei schließlich überflüssig gewesen, weil die Klägerin den Mangel gekannt und gewusst habe, dass die Beklagte sich nicht mit der mangelhaften Ware abfinden werde. Am 10.7.2023 habe die Beklagte die Klägerin darüber informiert, dass bei einer Routineprüfung der „Artikel1“ ein überhöhter NPEO-Wert entdeckt worden sei. Die von der Klägerin anschließend eingeholten Tests hätten ihr spätestens am 5.8.2023 ein generelles Problem rund um den NPEO-Grenzwert offenbart.

Der mit der Widerklage geltend gemachte Schadensersatzanspruch der Beklagten ergebe sich als vertraglicher Anspruch aus der Declaration of Compliance, in der sich die Klägerin zu einer verschuldensunabhängigen Mängelhaftung verpflichtet habe. Auf diesen Anspruch sei § 377 HGB nicht anwendbar. Damit sei die Declaration of Compliance im Ergebnis mit einem selbständigen Garantievertrag vergleichbar, auf den § 377 HGB nach der Rechtsprechung des BGH ebenfalls nicht anwendbar sei.

Darüber hinaus stehe der Beklagten ein Schadensersatzanspruch nach den §§ 437 Nr. 3, 280 Abs. 1 BGB zu. Die Klägerin habe der Beklagten mangelhafte Textilien im Sinne des § 434 BGB geliefert, ohne dass die Klägerin sich hierfür nach § 280 Abs. 1 S. 2 BGB exkulpiert habe. Die Gewährleistung der Klägerin sei nicht nach § 377 HGB untergegangen, da die Parteien die Vorschrift abbedungen hätten, die Mängelrügen der Beklagten zumindest aber rechtzeitig gewesen seien. Anschließend habe die Klägerin die Nacherfüllung ernsthaft und endgültig verweigert, denn sie habe, statt Nacherfüllung zu leisten, die Beklagte mit Schreiben vom 11.1.2024 aufgefordert, ausstehende Rechnungen zu zahlen.

Die Beklagte beantragt,

das Urteil des Landgerichts Frankfurt vom 26. September 2025 (Az. 2-08 O 330/24) aufzuheben, soweit die Beklagte zur Zahlung von 1.038.609,28 USD nebst Zinsen und von 6.336,70 € nebst Zinsen verurteilt worden ist, die Klage insoweit abzuweisen und die Klägerin widerklagend zu, an die Beklagte einen Betrag in Höhe von 2.502.432,75 € zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz seit Rechtshängigkeit zu zahlen.

Die Klägerin beantragt,

die Berufung zurückzuweisen.

Sie verteidigt das angefochtene Urteil unter Wiederholung und Vertiefung ihres erstinstanzlichen Vortrags. Die Mangelhaftigkeit der Lieferung sei, so die Klägerin, keineswegs unstreitig. Die Beklagte habe die gelieferte Ware in erheblichen Umfang auch im zweiten Halbjahr 2023 weiterverkauft und zu keinem Zeitpunkt einen Rückruf veranlasst. Die Prüfberichte des C eigneten sich nicht zum Beweis der Mangelhaftigkeit, weil die Prüfungen nach spezifischen Vorgaben der Beklagten erfolgt seien, welche die Beklagte nicht offengelegt habe. Die Grenzwerte bezögen sich auf das gesamte Endprodukt und nicht einzelne Komponenten. Die Klägerin habe auch nicht gewusst, für welchen Markt die Produkte bestimmt gewesen seien.

Das Landgericht habe dies aber zu Recht dahingestellt sein lassen, weil die Beklagte vermeintliche Mängel jedenfalls nicht rechtzeitig gemäß § 377 HGB gerügt habe. Gerade weil sich die Beklagte gegenüber Verbrauchern als besonders regel- und Compliance-konform darstelle, müsse sie bei Lieferungen aus sogenannten Billiglohnländern bzw. einer Produktion außerhalb der EU regelmäßig Wareneingangskontrollen durchführen, spätestens bei Eintreffen der Ware am Bestimmungshafen Stadt3/Deutschland. Derartige (ggfls. auch stichprobenartige) Kontrollen wären auch von den Kosten her verhältnismäßig gewesen. Es entspreche einem Handelsbrauch, dass Kleidungsstücke im Textilbereich – jedenfalls dann, wenn sie aus Billiglohnländern kommen und die Lieferanten zur Einhaltung ganz spezifischer Lieferstandards angehalten seien – auch chemisch analysiert würden.

Die Beklagte verkenne den Prüfungsumfang des § 377 HGB, wenn sie auf die angebliche Unsichtbarkeit des Mangels abhebe. § 377 HGB stelle nicht auf die Frage der Sichtbarkeit ab, sondern darauf, welche Mängel sich nach einer im ordnungsgemäßen Geschäftsgang tunlichen Untersuchung zeigten. Das Maß der tunlichen Untersuchung müsse hier anhand des Nachhaltigkeitsanspruchs der Beklagten interpretiert werden und sei von der Beklagten durch das Green Book vorgegeben worden. Die erforderlichen Untersuchungen hätten von der Klägerin mit zumutbarem Aufwand auch bei der Verschiffung in Bangladesch vorgenommen werden können. Die Testung speziell der NPEO-Werte sei weder ex ante noch ex post fernliegend gewesen. Sie habe vielmehr auf der Hand gelegen, da die Beklagte der Klägerin auferlegt habe, mit Ausnahme des Interlinings alle weiteren Komponenten durch ihre „selected suppliers“ zu beziehen.

Die Klägerin habe durch Unterzeichnung des Green Book lediglich eine Absichtserklärung abgegeben. In den einzelnen Kaufverträgen werde auf die Anforderungen des Green Books nicht im Einzelnen Bezug genommen. Das Green Book habe überdies – seine Verbindlichkeit unterstellt – die Qualität von Allgemeinen Geschäftsbedingungen und verstoße selbst im unternehmerischen Geschäftsverkehr teilweise gegen § 307 Abs. 1 BGB. Dies gelte insbesondere, wenn davon ausgegangen werde, dass im Green Book die Regelung des § 377 HGB abbedungen worden sei. Ein derartiger Regelungsgehalt sei aber dem Green Book nicht eindeutig zu entnehmen. Unklarheiten gingen insofern zu Lasten der Beklagten.

Hinzu komme, dass die Klägerin für die streitigen Kleidungsstücke als Komponente lediglich das Interlining gestellt habe und ansonsten von der Beklagten vorgegeben worden sei, wo die Klägerin welche weiteren Komponenten zu bestellen habe, was die Klägerin auch getan habe. Deswegen habe sich die nach dem Geschäftsgang der Beklagten tunliche Untersuchung der Ware in Stadt3/Deutschland vor allem auf die Komponenten der Klägerin beziehen können.

Selbst wenn die Klägerin auch dazu verpflichtet gewesen wäre, Produkte zu testen, so hätte dies die Beklagte nicht von ihrer Prüfungsobliegenheit aus § 377 HGB entlastet, insbesondere auch wegen etwaiger Rückrufpflichten, falls Produkte schädlich gewesen seien. Der Klägerin trotz der von ihr akzeptierten, extrem niedrigen Preise weitere Produktprüfungsverpflichtungen aufzuerlegen, widerspreche den Handelsgepflogenheiten und wäre auch für die Klägerin nicht mehr finanzierbar gewesen.

Soweit es auf die Kenntnis der Prüfergebnisse ankomme, sei die Kenntnis des Labors maßgeblich, denn dieses habe als Erfüllungsgehilfe der Beklagten bei der Testung agiert. Wenn es zwischen der Erhebung des Befundes und dessen Weitergabe an die Beklagte zu Verzögerungen gekommen sei, gehe dies zu Lasten der Beklagten.

Die Mängelrügen der Klägerin ließen sich nicht bestimmten Verträgen zuordnen. Anlage B 18 enthalte nur Artikelnummern, nicht jedoch eine Bezugnahme auf spezifische Lieferverträge.

Hinsichtlich des weiteren Vortrags der Parteien im Berufungsverfahren wird auf die gewechselten Schriftsätze nebst Anlagen Bezug genommen.

II.

1. Die Berufung der Beklagten ist form- und fristgerecht eingelegt und begründet worden. Auch im Übrigen bestehen gegen ihre Zulässigkeit keine Bedenken. Sie hat in der Sache jedoch keinen Erfolg, denn die Klage ist zulässig, insbesondere ist das Landgericht Frankfurt am Main zu Recht von seiner internationalen Zuständigkeit ausgegangen, und – soweit sie Gegenstand der Berufung ist – auch begründet.

Die Beklagte hat ihre Berufung dahingehend beschränkt, dass sie von der Verurteilung zur Zahlung eines Betrags von 1.108.802,08 USD nebst Zinsen nur die Verurteilung zur Zahlung eines Betrags in Höhe von 1.038.609,28 USD nebst Zinsen angreift. Darüber hinaus wendet sie sich gegen die Verurteilung zur Zahlung der vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten und die Abweisung ihrer Widerklage. „In Höhe von 70.192,80 USD“ tritt sie dem Urteil demgegenüber nicht entgegen (vgl. Berufungsbegründung S. 33/Bl. 107 d. A.). Diese Formulierung ist dahingehend auszulegen, dass sie die älteste Kaufpreisforderung der Klägerin in Höhe von 20,66 USD aus der Rechnung vom 10.8.2021 und einen Teilbetrag in Höhe von 70.172,14 USD aus dem Anspruch auf Erstattung der Materialkosten, dessen Entstehung auf die E-Mail vom 16.2.2023 zu datieren ist, nebst die hierauf entfallenden Zinsen nicht mit der Berufung angreift. Denn die Beklagte hat sich mit der Aufrechnung gegen die Klageforderungen in der Reihenfolge ihres Alters – beginnend mit der jüngsten – gewendet (s. hierzu nachfolgend a) bb) (2)) und nach Ausschöpfung der Gegenforderung in Höhe von 460.593,53 USD den verbleibenden Restbetrag (und damit die ältesten Forderungen der Klägerin) nicht mit der Berufung angegriffen.

Der Klägerin steht gegenüber der Beklagten ein Kaufpreisanspruch in Höhe von insgesamt 1.018.813,36 USD (s. hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter a)) sowie ein Anspruch auf Erstattung von Materialkosten aufgrund stornierter Bestellung in Höhe von 19.795,92 USD (s. hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter b)) zu. Ferner bestehen Zinsansprüche der Klägerin und ein Anspruch auf Ersatz der vorgerichtlichen Rechtsanwaltskosten (s. hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter c)). Der im Wege der Widerklage geltend gemachte Schadensersatzanspruch der Beklagten besteht hingegen nicht (s. hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter d)).

a) Der Klägerin steht gegenüber der Beklagten ein Anspruch auf Kaufpreiszahlung in Höhe von 1.018.813,36 USD gemäß § 433 Abs. 2 BGB zu.

Zwischen den Parteien sind unstreitig die der Klageforderung zu Grunde liegenden Kaufverträge abgeschlossen worden und die Klägerin hat unstreitig die bestellten Kleidungsstücke an die Beklagte geliefert. Die Parteien sind sich auch einig, dass auf die Kaufverträge deutsches Recht Anwendung findet.

aa) Der Anspruch der Klägerin auf Kaufpreiszahlung ist nicht in Höhe von 578.015,75 USD infolge des Rücktritts der Beklagten mit Schreiben vom 26.1.2024 wegen Lieferung mangelhafter Ware erloschen. Ein Rücktrittsrecht der Beklagten besteht nicht, weil sie ihrer Rügeobliegenheit gemäß § 377 Abs. 3 HGB nicht nachgekommen ist, so dass die Ware nach der gesetzlichen Fiktion des § 377 Abs. 3 HS 2 HGB als vertragsgerecht anzusehen ist. Ob die von der Klägerin gelieferten Kleidungsstücke tatsächlich mangelhaft waren, was zwischen den Parteien ebenfalls streitig ist, kann deshalb dahingestellt bleiben.

(1) Die Regelung des § 377 HGB ist im Streitfall anwendbar.

Die Beklagte vertritt hierzu allerdings die Ansicht, die Parteien hätten die Untersuchungs- und Rügeobliegenheit des § 377 HGB durch die Einigung auf das Green Book als Regelwerk für ihre Vertragsbeziehung wirksam abbedungen, denn dort sei in Ziffer 2.1.2 vorgesehen, dass die Klägerin ihre Produkte auf Anforderung der Beklagten testen lassen muss. Die Klägerin meint, sie habe durch die Unterzeichnung des Green Book (gemeint sind wohl die Declarations of Compliance) lediglich eine Absichtserklärung abgegeben. In den einzelnen Kaufverträgen werden auf die Anforderungen des Green Books nicht Bezug genommen.

Zwar ist richtig, dass in den Purchase Orders nicht Bezug auf das Green Book genommen wird. Dies ist jedoch auch nicht erforderlich, denn durch die Unterzeichnung der Declarations of Compliance hat sich die Klägerin verpflichtet, die Vorgaben des Green Book in der gesamten Vertragsbeziehung mit der Beklagten einzuhalten.

Allgemeine Geschäftsbedingungen – um solche handelt es sich bei den Regelungen der Declarations of Compliance und des Green Book – sind nach ihrem objektiven Inhalt und typischen Sinne einheitlich so auszulegen, wie ein verständiger und redlicher Vertragspartner sie unter Abwägung der Interessen der normalerweise beteiligten Verkehrskreise versteht, wobei die Verständnismöglichkeiten des durchschnittlichen Vertragspartners des Verwenders zugrunde zu legen sind (s. z.B. BGH, Urt. v. 20.11.2025, I ZR 60/25, juris Rn. 24; Urt. v. 23.11.2024, VI ZR 230/22, juris Rn. 10).

Gemessen an diesem Maßstab ergibt sich die Rechtsverbindlichkeit der Declarations of Compliance und des hier in Bezug genommenen Green Book bereits ohne jeden Zweifel aus dem Wortlaut der Declarations of Compliance („The Green Book outlines the restrictions of harmful substances in B products. It must be accepted and confirmed by the vendor through signing and returning this document. […] Producing according to the Green Book is a mandatory requirement for doing business with B. […] I hereby confirm that all materials supplied to B will meet the requirements as outlined in the Green Book including all appendices.”). Auch der typische Sinn der Declarations of Compliance lässt keine andere Auslegung zu. Aus Sicht eines verständigen und redlichen Vertragspartners ist klar erkennbar, dass die Beklagte mittels der Declarations of Compliance aus Gründen des Verbraucher- und Umweltschutzes für ihre Lieferbeziehungen verbindlich regeln will, dass die im Green Book aufgeführten schädlichen Chemikalien nicht in ihre Produkte Eingang finden, und dies auch nicht verhandelbar ist („mandatory requirement“).

Aus dem Befund, dass die Regelungen des Green Book mit Unterzeichnung der Declaration of Compliance für die Klägerin verbindlich sind, lässt sich jedoch nicht ableiten, dass die Parteien die Untersuchungs- und Rügeobliegenheit der Beklagten hierdurch wirksam abbedungen haben. Die Regelung des Ziffer 2.1.2 des Green Book, wonach die Beklagte berechtigt ist, Prüfberichte für alle „substituted, local and not nominated materials“ – unterstellt hierunter fällt auch das von der Klägerin produzierte Interlining – zu verlangen, lässt sich nämlich nicht als Ausschluss der Untersuchungs- und Rügeobliegenheit der Beklagten auslegen. Dies ergibt sich schon nicht aus dem Wortlaut der Bestimmung, die sich überhaupt nicht mit den Kaufpreisansprüchen des Verkäufers und erst recht nicht mit der zum Schutz des Verkäufers normierten Untersuchungs- und Rügeobliegenheit des § 377 HGB befasst. Eine Prüfung durch den Verkäufer hat hiernach auch nicht generell, sondern nur auf Anforderung der Beklagten zu erfolgen und erscheint deswegen als allgemeine Regelung der Qualitätssicherung der Beklagten. Selbst wenn es – was nicht der Fall ist – Unklarheiten bei der Auslegung der Regelung des Ziffer 2.1.2 des Green Book gäbe, gingen diese ohnehin gemäß § 305c Abs. 2 BGB zu Lasten der Beklagten als Verwenderin.

Entgegen der Rechtsansicht der Beklagten ist es auch nicht sinnlos, dass die Beklagte bei Geltung des § 377 HGB die Produkte parallel zu der Regelung in Ziffer 2.1.2 des Green Book noch einmal untersuchen muss, denn nur auf diese Weise kann die zum Schutz des Verkäufers vom Gesetz vorgesehene – nicht von einer Anforderung der Käuferin abhängende – Wareneingangskontrolle gewährleistet und damit die durch § 377 HGB geschützte Kalkulationsgrundlage des Verkäufers in Bezug auf die Vertragsabwicklung abgesichert werden. Darüber hinaus geht es bei der Untersuchungs- und Rügeobliegenheit des § 377 HGB auch um die Feststellung von Transportschäden und die Überprüfung der Begleitpapiere zur Feststellung von „Irrläufern“ (MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 Rn. 135). Derartige Mängel können bei einer Warenausgangskontrolle durch den Verkäufer aber gerade nicht festgestellt werden. Trotzdem ist eine (zusätzliche) Qualitätssicherungsvereinbarung nicht sinnlos. Sie hat vielmehr den Zweck, die Wahrscheinlichkeit, dass die Ware fehlerhaft produziert wird, zu senken und damit die ordnungsgemäße Vertragsabwicklung präventiv zu sichern.

Wenn man die Ziffer 2.1.2 des Green Book als – dann vollständigen – Ausschluss der Untersuchungs- und Rügeobliegenheit gemäß § 377 HGB auslegen wollte, würde diese Regelung im Übrigen auch gegen § 307 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB verstoßen. Vereinbarungen, in denen § 377 HGB dergestalt abbedungen wird, dass die Wareneingangskontrolle des Käufers vollständig durch eine Warenausgangskontrolle des Verkäufers ersetzt werden soll, sind unzulässig (MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 HGB Rn. 135; Ebenroth/Boujong/Achilles, HGB, 5. A. 2024, § 377 Rn. 247; Oetker/Koch, HGB, 8. A. 2024, § 377 Rn. 150). Es kann nicht sein, dass der Käufer seinen Obliegenheiten dadurch nachkommt, dass er dem Verkäufer strenge Vorgaben im Bereich der Qualitätssicherung macht, ihn also durch entsprechende Bestimmungen in seinen Einkaufsbedingungen noch weitergehend belastet, als es das Gesetz vorgibt (Grunewald, NJW 1995, 1777, 1783). Der Bundesgerichtshof hat jedenfalls das formularmäßige Abbedingen der Untersuchungs- und Rügepflicht des § 377 HGB bei offenen Mängeln für unvereinbar mit wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung und damit für unwirksam gehalten (BGH, Urt. v. 19.6.1991, VIII ZR 149/90, NJW 1991, 2633, 2634).

(2) Eine Verletzung der Untersuchungsobliegenheit nach § 377 Abs. 1 HGB wegen einer unterlassenen unverzüglichen Kontrolle im Rahmen der Ablieferung liegt nicht vor.

Das Landgericht ist allerdings der Ansicht, die Beklagte sei ihrer Untersuchungsobliegenheit nach § 377 Abs. 1 HGB nicht nachgekommen, weil sie die durch die Klägerin gelieferten Kleidungsstücke unstreitig weder am Ort der Verschiffung (Stadt2/Bangladesch) noch am Bestimmungshafen (Stadt3/Deutschland) auf Einhaltung des NPEO-Grenzwertes und damit unverzüglich kontrolliert habe. Entgegen der Auffassung der Beklagten hätte es auch – so das Landgericht weiter – dem ordnungsgemäßen Geschäftsgang entsprochen, die durch die Klägerin hergestellten und gelieferten Kleidungsstücke auf eine Überschreitung des NPEO-Grenzwertes zu überprüfen. Dieser Ansicht des Landgerichts vermag sich der Senat nicht anzuschließen.

Richtig ist, dass die gemäß § 377 Abs. 1 HGB gebotene Untersuchung unverzüglich nach der Ablieferung zu erfolgen hat, soweit dies nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Auf den Eigentums- oder Gefahrübergang kommt es insoweit nicht an (MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 HGB Rn. 33). Unverzüglich heißt ohne schuldhaftes Zögern (§ 121 Abs. 1 BGB), wobei Maßstab sowohl für die Unverzüglichkeit wie auch für den ordnungsgemäßen Geschäftsgang der Geschäftsbetrieb eines ordentlichen Kaufmanns (§ 347 Abs. 1 HGB) ist. Bei Sukzessivlieferungsverträgen – wie im Streitfall – muss jede Lieferung gesondert untersucht werden (MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 HGB Rn. 39).

Anders als das Landgericht meint, handelt es sich bei dem in Rede stehenden Mangel – Überschreitung des NPEO-Grenzwertes – jedoch nicht um einen offenen Mangel, der von der Untersuchungsobliegenheit des § 377 Abs. 1 HGB erfasst wird. Offene Mängel sind Mängel, die entweder ganz ohne oder aber nach einer ordnungsgemäßen Untersuchung erkennbar sind (MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 HGB Rn. 59). Die Untersuchung legt damit fest, um welche Art von Mangel es sich handelt.

Nach dem Gesetz ist eine ordnungsgemäße Untersuchung jene, die nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Maßgeblich ist neben der allgemeinen Verkehrsanschauung eine Abwägung der Interessen von Käufer und Verkäufer (BGH, Urt. v. 24.2.2016, VIII ZR 38/15, juris Rn. 20; Hopt/Leyens, HGB, 45. A. 2026, § 377 Rn. 25). Dabei ist einerseits zu berücksichtigen, dass die Vorschriften über die Mängelrüge in erster Linie den Interessen des Verkäufers dienen. Er soll nach Möglichkeit davor geschützt werden, sich längere Zeit nach der Lieferung oder nach der Abnahme der Sache etwaigen, dann nur schwer feststellbaren Gewährleistungsansprüchen ausgesetzt zu sehen. Ein schutzwürdiges Interesse des Verkäufers an einer alsbaldigen Untersuchung durch den Käufer kann dann besonders groß sein, wenn er bei bestimmungsgemäßer Weiterverarbeitung der Kaufsache zu wertvollen Objekten mit hohen Mangelfolgeschäden rechnen muss und nur der Käufer das Ausmaß der drohenden Schäden übersehen kann (BGH, Urt. v. 24.2.2016, VIII ZR 38/15, juris Rn. 21).

Andererseits dürfen die Anforderungen an eine ordnungsgemäße Untersuchung nicht überspannt werden. Das Erfordernis einer Mängelrüge dient insbesondere nicht dazu, das aus den eigenen fehlerhaften Leistungen herrührende Risiko des Verkäufers auf den Käufer abzuwälzen. Bei der Ermittlung der Grenzen der Zumutbarkeit sind vor allem der für eine Überprüfung erforderliche Kosten- und Zeitaufwand, die dem Käufer zur Verfügung stehenden technischen Prüfungsmöglichkeiten, das Erfordernis eigener technischer Kenntnisse für die Durchführung der Untersuchung beziehungsweise die Notwendigkeit, die Prüfung von Dritten vornehmen zu lassen, zu berücksichtigen (BGH, Urt. v. 24.2.2016, VIII ZR 38/15, juris Rn. 22; Hopt/Leyens, HGB, 45. A. 2026, § 377 Rn. 25). Welche Untersuchungsanforderungen im Einzelfall gelten, hängt von der Natur der Ware, von den Branchengepflogenheiten sowie von dem Gewicht der zu erwartenden Mangelfolgen und von etwaigen Auffälligkeiten der gelieferten Ware oder früheren, nach wie vor als Verdacht fortwirkenden Mangelfällen ab (BGH, Urt. v. 24.2.2016, VIII ZR 38/15, juris Rn. 23). Bei Lieferung einer größeren Warenmenge genügen aussagekräftige Stichproben (Hopt/Leyens, HGB, 45. A. 2026, § 377 Rn. 27).

Die als Mangel im Raum stehende Überschreitung des NPEO-Grenzwertes konnte vorliegend nur mithilfe einer chemischen Laboranalyse der Ware festgestellt werden. Dass eine solche im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs zumutbar ist, hat der BGH in einer Entscheidung aus dem Jahr 1959 verneint (Urt. v. 17.2.1959, VIII ZR 47/58, NJW 1959, 1081), in einer Entscheidung aus dem Jahr 1970 angesichts eines für den Käufer erkennbaren hohen Mangelfolgeschadens bei bestimmungsgemäßer Weiterverarbeitung der Kaufsache und einer kaum Kosten verursachenden, nicht zeitraubenden und ganz einfach auch von Laien zu handhabenden Testmöglichkeit allerdings bejaht (Urt. v. 14.10.1970, VIII ZR 156/68, BeckRS 1970, 30932347). Ähnlich hat das OLG Hamm im Jahr 2010 entschieden (Urt. v. 25.6.2010, 19 U 154/09, juris Rn. 19 f.). Im Jahr 2017 hat der BGH demgegenüber eine Untersuchung von Futterfetten auf eine mögliche Dioxinbelastung wegen des hiermit verbundenen erheblichen organisatorischen und kostenmäßigen Aufwands und fehlender Verdachtsmomente als nicht zumutbar angesehen (BGH, Urt. v. 6.12.2017, VIII ZR 246/16, juris Rn. 27).

Bei der Beurteilung, ob eine chemische Analyse im Streitfall im ordnungsgemäßen Geschäftsgang zumutbar war, ist zunächst zu berücksichtigen, dass zum damaligen Zeitpunkt keinerlei Anlass bestand, die Kleidungsstücke – und hier speziell das Interlining – gerade auf Überschreitung des NPEO-Grenzwertes zu testen. Das Landgericht stellt deswegen zu Unrecht darauf ab, dass die Untersuchung auf die Einhaltung der NPEO-Grenzwerte zumutbar war, weil sie mit verhältnismäßig geringen Kosten und Zeitaufwand verbunden gewesen wäre. Entscheidend ist vielmehr, ob eine umfassende (stichprobenartige) chemische Untersuchung der Kleidungsstücke auf alle im Green Book und in der NPEO-VO gelisteten chemischen Substanzen, also eine chemische „Rundum-Analyse“ zumutbar war.

Grundsätzlich muss die von § 377 Abs. 1 HGB geforderte Untersuchung nicht von derartigem Umfang und solcher Intensität sein, dass sie nach Art einer „Rundum-Untersuchung“ alle irgendwie in Betracht kommenden Mängel der Ware erfasst. Eine derart weit gefasste Untersuchungsobliegenheit würde das Mangelrisiko vielmehr einseitig auf den Käufer verlagern und den Verkäufer dadurch unangemessen und letztlich auch systemwidrig von diesen Risiken entlasten (BGH, Urt. v. 6.12.2017, VIII ZR 246/16, juris Rn. 26; Hanseatisches Oberlandesgericht Bremen, Urt. v. 17.3.2023, 2 U 32/20, juris Rn. 89; OLG Frankfurt am Main, Urt. v. 19.10.2021, 26 U 49/19, juris Rn. 85; OLG Nürnberg, Urt. v. 25.11.2009, 12 U 715/09, juris Rn. 34; MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 Rn. 38; Hopt/Leyens, HGB, 45. A. 2026, § 377 Rn. 25).

Vorliegend gab es unstreitig auch keine Auffälligkeiten der gelieferten Kleidungsstücke und auch keine früheren Verdachts- oder Mangelfälle gleicher oder ähnlicher Art, die die Anforderungen an die Untersuchungspflicht im Hinblick auf die in Rede stehende Lieferungen erhöht hätten. Zwischen den Parteien ist zwar streitig, wann die Beklagte erstmals Kenntnis davon hatte, dass Kleidungsstücke der Klägerin den NPEO-Grenzwert überschreiten. Selbst der von der Klägerin behauptete Zeitpunkt im Mai 2023 liegt jedoch weit nach den streitgegenständlichen Lieferungen (Bestellungen aus dem Zeitraum 22.1.2021 bis 24.1.2023), so dass dies jedenfalls keinen Einfluss auf den Umfang der Untersuchungspflicht im Zusammenhang mit der Ablieferung haben kann.

Es ist ferner nicht erkennbar, dass – wie in dem vom BGH im Jahr 1970 entschiedenen Fall – hohe Mangelfolgeschäden im Raum standen, denn die Beklagte hat die Ware der Klägerin nicht weiterverarbeitet, sondern ein Endprodukt erworben. Die bloße Differenz zwischen Einkaufs- und Verkaufspreis rechtfertigt keine Gleichbehandlung mit den Fällen des hohen Mangelfolgeschadens. Ohnehin hat der Bundesgerichtshof in der genannten Entscheidung den hohen Mangelfolgeschaden nur als zusätzliches Argument neben einem geringen Zeit- und Kostenaufwand gelten lassen, der hier jedenfalls nicht vorliegt.

Die Beklagte hat den Zeitaufwand einer solchen Rundum-Untersuchung mit mehreren Wochen veranschlagt und verweist insofern auf eine Routineprüfung, bei der das Testlabor die Stichprobe Anfang Mai 2023 erhalten und der Beklagten das endgültige Testergebnis am 30.6.2023 mitgeteilt habe. Als Beleg hierfür legt die Beklagte einen Test Report des C vom 30.6.2023 als Anlage B 4 (Bl. 458 LGA) vor, aus dem sich die entsprechenden Daten ergeben. Den Kostenaufwand für die chemische Rundum-Analyse hat die Beklagte auf 1.052,79 € beziffert und hierzu eine Kostenrechnung des C vom 7.7.2023 (Anlage B 32, Bl. 691 LGA) vorgelegt. Die Klägerin hat diesen Vortrag jedenfalls nicht substantiiert bestritten, so dass er als zugestanden anzusehen ist. Dabei ist zusätzlich zu berücksichtigen, dass für eine chemische Analyse des Interlinings unstreitig das jeweilige Kleidungsstück erst zu zerschneiden war, um das Interlining herauszutrennen und anschließend untersuchen zu können. Eine mit einem derartigen Zeit- und Kostenaufwand verbundene chemische Rundum-Analyse einzelner Kleidungsstücke ist im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsgangs nicht zumutbar. Es stehen weder der Zeit- noch der Kostenaufwand in einem vernünftigen Verhältnis zu den Interessen der Klägerin an einer zügigen Geltendmachung etwaiger Gewährleistungsansprüche (vgl. hierzu auch BGH, Urt. v. 6.12.2017, VIII ZR 246/16, juris Rn. 29, der eine Untersuchungsdauer von drei bis vier Wochen für nicht zumutbar hielt).

Soweit die Klägerin schließlich einen Handelsbrauch für sich in Anspruch nimmt, wonach Kleidungsstücke im Textilbereich, wenn sie aus Billiglohnländern kommen und die Lieferanten zur Einhaltung ganz spezifischer Lieferstandards angehalten seien, grundsätzlich chemisch zu analysieren seien, genügt sie bereits nicht ihrer diesbezüglichen Darlegungslast.

Ein Handelsbrauch im Sinne des § 346 HGB ist eine verpflichtende Regel, die auf einer gleichmäßigen, einheitlichen und freiwilligen Übung der beteiligten Kreise für vergleichbare Geschäftsvorfälle über einen angemessenen Zeitraum hinweg beruht und der eine einheitliche Auffassung der Beteiligten zu Grunde liegt (Hopt/Leyens, HGB, 45. A. 2026, § 346 Rn. 1). Die Feststellung von Handelsbräuchen im Zivilprozess ist Tatfrage und nicht Rechtsfrage, so dass derjenige, der sich auf einen Handelsbrauch beruft, hierfür die Darlegungs- und ggf. Beweislast trägt (OLG Schleswig, Urt. v. 9.12.2003, 6 U 27/03, NJW-RR 2004, 1027, 1028; MüKoHGB/Maultzsch, 6. A. 2025, § 346 Rn. 44). Dies erfordert zunächst, dass die Voraussetzungen eines Handelsbrauchs und seines räumlichen und persönlichen Anwendungsbereichs substantiiert dargelegt werden (MüKoHGB/Maultzsch, 6. A. 2025, § 346 Rn. 44).

Für die schlüssige Darstellung eines Handelsbrauchs genügt die – hier von der Klägerin aufgestellte – bloße Behauptung, in einem bestimmten Geschäftsbereich werde üblicherweise etwas in einer bestimmten Weise gehandhabt, nicht. Ein solcher Vortrag beschränkt sich nämlich auf die Aussage, die Voraussetzungen für einen Handelsbrauch seien erfüllt, und gibt hierfür keine Tatsachen an. Unerlässlich ist vielmehr der Vortrag konkreter Anknüpfungstatsachen, die den Schluss auf eine in räumlicher, zeitlicher und personeller Hinsicht ausreichende einheitliche, auf Konsens der beteiligten Kreise hindeutende Verkehrsübung in Bezug auf einen bestimmten Vorgang zulassen (BGH, Urt. v. 6.12.2017, VIII ZR 246/16, juris Rn. 30; OLG Frankfurt am Main, Urt. v. 19.10.2021, 26 U 49/19, juris Rn. 81). Solche Anknüpfungstatsachen hat die Klägerin nicht vorgetragen.

(3) Im Streitfall ist mithin vom Vorliegen eines sog. verdeckten Mangels auszugehen, den die Beklagte gemäß § 377 Abs. 3 HGB zum Erhalt ihrer Mängelrechte unverzüglich nach der (jeweiligen) Entdeckung zu rügen hatte. Diese Rügeobliegenheit hat die Beklagte für den größten Teil der gelieferten Kleidungsstücke verletzt, weil sie die entsprechenden Rügen nicht unverzüglich erhoben hat, wobei – anders als das Landgericht annimmt – für den Fristbeginn nicht auf das Testergebnis des Prüflabors abzustellen ist.

Zwar beginnt die Rügefrist des § 377 Abs. 3 HGB grundsätzlich erst mit der positiven Kenntnis des Käufers von dem Mangel (Ebenroth/Boujong/Achilles, HGB, 5. A. 2024, § 377 Rn. 149). Der Verdacht eines Mangels als solcher ist noch kein rügebedürftiger Umstand (Ebenroth/Boujong/Achilles, HGB, 5. A. 2024, § 377 Rn. 147). Bei einem sich aufdrängenden Mangelverdacht ist der Käufer allerdings nach der h.M. zur Wahrung seiner Mängelrechte gehalten, diesem in zumutbarer Weise nachzugehen und ihn im Falle seiner Verdichtung zum Mangelbefund nach Maßgabe des § 377 Abs. 3 unverzüglich zu rügen (OLG Stuttgart, Urt. v. 16.6.2009, 12 U 206/08, juris Rn. 37; OLG München, Urt. v. 5.8.1955, 6 U 731/55, NJW 1955, 1560; MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 Rn. 79; Ebenroth/Boujong/Achilles, HGB, 5. A. 2024, § 377 Rn. 147; Oetker/Koch, HGB, 8. A. 2024, § 377 Rn. 89; BeckOK HGB/Schwartze, 50. Ed. 1.4.2026, § 377 Rn. 49; in diese Richtung auch BGH, Urt. v. 16.11.2022, VIII ZR 383/20, juris Rn. 27). Diese Ansicht ist überzeugend. Zwar ist dem Wortlaut des § 377 Abs. 3 HGB eine Obliegenheit zu einer (weiteren) Untersuchung nicht zu entnehmen. Es leuchtet jedoch nicht ein, warum der Verkäufer bei verspäteter Rüge eines verdeckten Mangels, den der Käufer bei einer sich aufdrängenden Prüfung früher hätte erkennen können, weniger schützenswert sein sollte als bei der verspäteten Rüge eines offenen Mangels (so auch OLG München, Urt. v. 5.8.1955, 6 U 731/55, NJW 1955, 1560; Oetker/Koch, HGB, 8. A. 2024, § 377 Rn. 89). Soweit sich die Beklagte auf ein Urteil des Reichsgerichts aus dem Jahr 1920 beruft (vgl. RG, Urt. v. 2.7.1920, III 141/20, juris), unterstützt dieses ihre Ansicht im Ergebnis gerade nicht. Denn das Reichsgericht führt hierin aus, dass § 377 Abs. 3 HGB dahingehend auszulegen sei, „dass die Ware hinsichtlich derjenigen verborgenen Mängel als genehmigt gilt, die der Käufer dem Verkäufer nicht unverzüglich angezeigt hat, sobald er sie nach dem Hervortreten solcher Anhaltspunkte durch eine ordnungsmäßige Untersuchung feststellen konnte.“

Geht der Käufer einem Verdacht nicht nach und verzögert sich aufgrund dessen die Rüge des Mangels, kann dieser nicht mehr gerügt werden (OLG Stuttgart, Urt. v. 16.6.2009, 12 U 206/08, juris Rn. 38; MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 Rn. 79). Fristbeginn ist mithin der Zeitpunkt, in dem der Käufer den Mangel im Rahmen der gebotenen Nachuntersuchung hätte feststellen können (Oetker/Koch, HGB, 8. A. 2024, § 377 Rn. 89).

Für den Streitfall bedeutet dies, dass die Beklagte, die (spätestens) am 30.6.2023 Kenntnis davon erhielt, dass das Interlining des Artikel1 den in der NPEO-Verordnung vorgegebenen NPEO-Grenzwert überschreitet, gehalten war, weitere Untersuchungen der von der Klägerin gelieferten Kleidungsstücke in Bezug auf diesen Grenzwert zu veranlassen. Da nun nicht mehr eine chemische Rundum-Analyse, sondern eine gezielte Untersuchung des NPEO-Wertes geboten war, war die – stichprobenartige – Untersuchung sowohl hinsichtlich des Kosten- als auch des Zeitaufwands zumutbar. Die Beklagte hat selbst eingeräumt, dass für eine gezielte Untersuchung des Interlinings auf dessen NPEO-Wert Kosten in Höhe von 85,50 € pro Untersuchung angefallen sind. Aus den von der Beklagten vorgelegten Testberichten (Anlagen B 9/Bl. 477 LGA, Anlage B 11/Bl. 489 LGA, Anlage B 12/Bl. 493 LGA, Anlage B 12/Bl. 512 LGA, Anlage B 15/Bl. 516 LGA, Anlage B 16/Bl. 520 LGA, Anlage B 17/Bl. 524 LGA, Anlage B 19/Bl. 529 LGA) ergibt sich überdies, dass zwischen dem Zeitpunkt des Probeneingangs im Prüflabor und dem Ergebnis (Datum des Testberichts) ein Zeitraum von 4 bis 10 Tagen lag.

Legt man den längsten Zeitraum von 10 Tagen zugrunde und berücksichtigt zusätzlich für das Heraussuchen und Versenden der Probe an das Prüflabor 3 Tage und für die Übersendung des Testberichts einen Tag, so ist der Fristbeginn für die Rüge auf den 15.7.2023 festzusetzen. Da dem Käufer im Regelfall eine Rügefrist von (nur) wenigen Tagen zugebilligt und eine über zwei Wochen nach Entdeckung des Mangels erhobene Mängelrüge jedenfalls nicht mehr als unverzüglich im Sinne des § 377 Abs. 3 HGB eingestuft wird (vgl. BGH, Urt. v. 16.11.2022, VIII ZR 383/20, juris Rn. 23 m. w. N.), sind alle Mängelrügen der Beklagten mit Ausnahme derjenigen vom 17.7.2023 (Anlage B 18/Bl. 528 LGA) verspätet. Die weiteren Rügen erfolgten nämlich erst am 8.8.2023 bzw. am 7.9.2023 (vgl. zum Zeitpunkt der Rügen S. 10 des LGU/Bl. 1119 LGA) und liegen damit deutlich nach Ablauf der Rügefrist. Dies würde auch dann gelten, wenn man den Zeitansatz für das Heraussuchen und Versenden der Probe sowie die Übersendung des Testberichts (noch) großzügiger bemisst.

Ob der Klägerin – wie die Beklagte weiter vorträgt – aufgrund von Tests, die die Klägerin selbst eingeholt hat, spätestens ab dem 5.8.2023 ein generelles Problem rund um den NPEO-Grenzwert ihrer Kleidungsstücke bekannt war, ist unerheblich, denn zu diesem Zeitpunkt war die Rügefrist der Beklagten nach den vorstehenden Ausführungen für alle Mängelrügen bis auf diejenige vom 17.7.2023 bereits abgelaufen.

Soweit die Beklagte schließlich pauschal behauptet, sollten Mängelrügen verspätetet erhoben worden sein, habe die Klägerin die Verzögerung selbst verursacht, indem sie ihre Mitwirkung bei der Ermittlung der Produkte und Chargen verweigert habe, in welchen das mangelhafte Interlining verarbeitet gewesen sei, mangelt es diesem Vorwurf an Substanz. Es ist nicht (konkret) vorgetragen und auch sonst nicht ersichtlich, warum die Beklagte nicht in der Lage gewesen sein sollte, auch ohne Mitwirkung der Klägerin die bei ihr vorhandenen Produkte stichprobenartig in Bezug auf die NPEO-Belastung testen zu lassen, bzw. inwiefern eine Mitwirkung der Klägerin die Tests beschleunigt hätte.

Rechtsfolge einer verspäteten Mängelanzeige ist die gesetzliche Fiktion des § 377 Abs. 3 HS 2 HGB, dass die Ware als vertragsgerecht anzusehen ist.

(4) Das Landgericht hat zu Recht angenommen, dass die (rechtzeitige) Mängelrüge der Beklagten vom 17.7.2023 an ihrer Unbestimmtheit scheitert.

Bei den Anforderungen, die an die Bestimmtheit der Mangelrüge zu stellen sind, kommt es auf die Umstände des Einzelfalls an. Der Käufer, der seine Gewährleistungsansprüche wahren möchte, muss nicht eine in alle Einzelheiten gehende, genaue und fachlich richtige Bezeichnungen verwendende Rüge formulieren. Es genügt vielmehr, wenn ihr der Verkäufer aus seiner Sicht, ohne dass es auf die Verständnismöglichkeit eines außenstehenden Dritten ankäme, entnehmen kann, in welchem Punkt der Käufer mit der gelieferten Ware – als nicht vertragsgemäß – nicht einverstanden ist. Der Verkäufer soll angesichts der Beweisnot, in die er mit zunehmendem Zeitablauf zu geraten droht, in die Lage versetzt werden, möglichst bald den Beanstandungen durch den Käufer nachzugehen, gegebenenfalls Beweise sicherzustellen und zudem zu prüfen, ob er – insbesondere, wenn die gesetzlichen Gewährleistungsrechte zugunsten eines Nachlieferungs- und Nachbesserungsrechts abbedungen sind – den als sicher oder möglicherweise berechtigt erkannten Beanstandungen nachkommen und damit einen etwaigen Rechtsstreit vermeiden will. Gleichzeitig soll er gegen ein Nachschieben anderer Beanstandungen durch den Käufer geschützt werden (BGH, Urt. v. 18.6.1986, VIII ZR 195/85, juris Rn. 18; OLG Frankfurt am Main, Urt. v. 19.10.2021, 26 U 49/19, juris Rn. 90).

Aus der E-Mail der Beklagten vom 17.7.2023 (Anlage B 18/Bl. 528 LGA) sind, wie das Landgericht zutreffend festgestellt hat, zwar die Produktnamen und die Artikelnummern der Kleidungsstücke zu entnehmen, es fehlen aber Angaben zur Purchase Order oder Rechnungsnummer. Angesichts der laufenden Geschäftsbeziehung der Parteien und des großen Ordervolumens war eine derartige Angabe aber für die Zuordnung der Mängelrüge zu einer konkreten Bestellung erforderlich. Bei mehreren Lieferungen muss klar sein, auf welche Lieferung sich die Rüge bezieht (BGH, Urt. v. 21.6.1978, VIII ZR 91/77, juris Rn. 21; OLG Köln, Urt. v. 12.2.1993, 19 U 161/92, juris Rn. 7; MüKoHGB/Grunewald, 6. A. 2025, § 377 Rn. 67; Hopt/Leyens, HGB, 45. A. 2026, § 377 Rn. 42). Damit hat die Beklagte die Klägerin durch ihre Mängelrüge nicht in die Lage versetzt, möglichst bald den Beanstandungen nachzugehen und geeignete Schritte zur Wahrung ihrer Rechte zu ergreifen. Soweit die Beklagte pauschal behauptet, die Klägerin habe die Rügen dennoch bestimmten Verträgen zuordnen können, hat die Klägerin dieses bestritten, ohne dass die hierfür darlegungs- und beweisbelastete Beklagte einen entsprechenden Beweis angeboten hat. Auch das Argument der Beklagten, dass jedenfalls das Landgericht in seinem Urteil in der Lage gewesen sei, Purchase Orders, Rechnungen, Testergebnisse und Rügen richtig zuzuordnen, überzeugt nicht. Da alle anderen Mängelrügen mit Angaben zur Purchase Order – nämlich der Ordernummer – versehen waren, konnte das Landgericht eine entsprechende Zuordnung schon im Wege des Ausschlussverfahrens vornehmen. Diese Möglichkeit hatte die Klägerin bei Zugang der Mängelrüge vom 17.7.2023 gerade nicht.

(5) Soweit die Beklagte nunmehr im Berufungsverfahren die E-Mail vom 10.7.2023 (Anlage B 5) als Mängelrüge sämtlicher dort aufgeführter Produkte der Saison „Saison1“ und „Saison2“ verstanden wissen will, vermag der Senat dem nicht zu folgen. Eine Auslegung der E-Mail auf der Grundlage des maßgeblichen objektiven Empfängerhorizonts ergibt vielmehr, dass die Beklagte hier nur eine konkrete Mängelrüge hinsichtlich des getesteten Produkts „Artikel1“ aus der Bestellung mit der Ordernummer … erhoben hat. Insbesondere die Formulierung

„The amount that we have detected is 980 mg/kg while our limit in Green Book as well as the legal limit in the EU is 100 mg/kg (Green Book and REACH REGULATION Annex XVII). This means, we have a serious issue with the product, and we can’t bring it to the market.”

bezieht sich offensichtlich alleine auf das Produkt „Artikel1“. Für alle übrigen Produkte hat die Beklagte demgegenüber lediglich erklärt, dass sie diese im Hinblick auf die NPEO-Grenzwertüberschreitung des Artikel1 einer Testung unterziehen wird („We will test all products to check whether it is affected as well and if the limit of 100 mg/kg is exceeded.“). Zu diesem Zeitpunkt war auch tatsächlich noch unklar, ob die anderen Produkte auch die NPEO-Grenzwerte überschreiten. Insofern hatte sich der Mangelverdacht gerade noch nicht zum Mangelbefund verdichtet. Die Auslegung, wonach mit der E-Mail vom 10.7.2023 nur eine Mängelrüge hinsichtlich des Produkts „Artikel1“ erhoben wurde, entspricht im Übrigen auch dem Vortrag der Beklagten im erstinstanzlichen Verfahren. Die Beklagte hat in der Klageerwiderung vorgetragen, dass sie mit E-Mail vom 10.7.2023 „die Klägerin von der festgestellten Mangelhaftigkeit der Artikel1 und von deren Unverkäuflichkeit auf dem Gebiet der Europäischen Union“ unterrichtet habe. Sodann seien Testungen hinsichtlich weiterer Produkte erfolgt und Mängelrügen mit E-Mails vom 17.7.2023, 8.8.2023 und 7.9.2023 erklärt worden.

Im Hinblick auf die übrigen Produkte fehlt in der E-Mail vom 10.7.2023 außerdem die – für eine hinreichend bestimmte Mängelrüge erforderliche (s. hierzu die vorstehenden Ausführungen unter a) aa) (4)) – Bezugnahme auf die betreffenden Bestellungen bzw. Rechnungen. Entgegen der Ansicht der Beklagten ist eine solche hier auch nicht als bloße Förmelei zu bewerten, weil ohnehin alle Bestellungen der Saisons „Saison1“ und „Saison2“ betroffen waren. Vielmehr ging es – auch nach dem Vortrag der Beklagten – nur um solche Produkte, bei denen ein Interlining der Klägerin verarbeitet war, so dass eine Differenzierung nach den verschiedenen Produkten und eine Zuordnung zu bestimmten Bestellungen durchaus erforderlich war. Dass in allen Produkten aller Bestellungen der Saisons „Saison1“ und „Saison2“ Interlinings der Klägerin verarbeitet waren, hat die Beklagte nicht vorgetragen und ist auch sonst nicht ersichtlich. Die Beklagte hat vielmehr an anderer Stelle erklärt, dass sie „rund 70 Waren, die von den erhöhten Grenzwerten im Interlining potentiell betroffen waren, aus unterschiedlichen Produktlinien und Bestellungen heraussuchen und anschließend testen lassen“ musste (vgl. Schriftsatz vom 11.5.2026 Rn. 8/Bl. 256 d. A.). In den Mängelrügen vom 8.8.2023 und vom 7.9.2023 hat sie dementsprechend auch eine Zuordnung der gerügten Mängel zu konkreten Purchase Orders vorgenommen.

Damit verbleibt als im Rahmen der E-Mail vom 10.7.2023 erhobene, ordnungsgemäße Mängelrüge alleine jene hinsichtlich des „Artikel1“. Da die Klägerin im Streitfall keine Kaufpreisansprüche aus der Bestellung mit der Ordernummer … geltend macht, spielt sie allerdings hier keine Rolle.

bb) Der Anspruch der Klägerin ist auch nicht durch die seitens der Beklagten erklärte Aufrechnung mit einem Anspruch auf Rückzahlung für bereits bezahlte mangelhafte Produkte in Höhe von 440.797,61 USD gemäß § 389 BGB erloschen.

(1) Soweit die Beklagte mit Schreiben vom 26.1.2024 (Anlage B 20, Bl. 542 f. LGA) die Aufrechnung erklärt hat, ist diese bereits mangels hinreichender Bestimmtheit der Gegenforderung unwirksam. Denn die Beklagte erklärt hier gegenüber einer Forderung der Klägerin in Höhe von 448.885,78 € die Aufrechnung mit einer Gesamtgegenforderung von 4.792.178,93 €, die sich aus den Einzelforderungen „Rückzahlung Kaufpreis mangelhafte Waren“, „Kosten für Testlabor“, „Lagerkosten insgesamt“ und „entgangener Gewinn“ zusammensetzt, ohne klarzustellen, in welcher Reihenfolge sie die – die Klägerforderung übersteigenden – Einzelforderungen zur Aufrechnung stellt. Damit ist weder bestimmt noch bestimmbar, welche der Einzelforderungen von der Aufrechnung erfasst sein sollen, so dass die Aufrechnung insgesamt scheitert (s. hierzu BGH, Beschluss v. 12.10.2021, VIII ZR 255/20, juris Rn. 22; Grüneberg/Grüneberg, BGB, 85. A. 2026, § 388 Rn. 1).

(2) Damit hat die Beklagte die Aufrechnung erstmals hinreichend bestimmt in der Klageerwiderung vom 15.1.2025 (Bl. 372 LGA) erklärt. Zwar nimmt sie hier auf die Aufrechnungserklärung im Schreiben vom 26.1.2024 Bezug. Die Ausführungen („Aufrechnungserklärung und Aufrechnungsreihenfolge“) sind jedoch dahingehend auszulegen, dass die Beklagte hiermit (erneut) eine Aufrechnungserklärung abgeben will. Insofern genügt die klare Erkennbarkeit des Aufrechnungswillens (Grüneberg/Grüneberg, BGB, 85. A. 2026, § 388 Rn. 1 m.w.N.). Die Aufrechnungserklärung ist nun auch hinreichend bestimmt, denn die Beklagte erklärt, dass sie mit der ältesten Beklagtenforderung gegen die jüngste Klägerforderung aufrechnet, was für die Forderungen der Beklagten von der ältesten zur jüngsten Forderung und für die Forderungen der Klägerin von der jüngsten zur ältesten Forderung fortzusetzen sei.

Unabhängig vom Zeitpunkt des Entstehens der Forderungen scheitert eine Aufrechnung mit den Forderungen „Kosten für Testlabor“, „Lagerkosten insgesamt“ und „entgangener Gewinn“ allerdings an der fehlenden Gleichartigkeit von Forderung und Gegenforderung, denn Geldforderungen in verschiedenen Währungen sind ungleichartig (BGH, Urt. v, 26.1.2022, XII ZR 79/20, juris Rn. 10). Die Klägerin hat gegenüber der Beklagten mit Schreiben vom 11.1.2024 – vereinbarungsgemäß, denn die Bestellungen erfolgten in USD (vgl. Purchase Order Bl. 29 f. LGA) – Forderungen in der Währung USD geltend gemacht, während es sich bei den Forderungen „Kosten für Testlabor“, „Lagerkosten insgesamt“ und „entgangener Gewinn“ um Forderungen in der Währung Euro handelt (vgl. Schreiben vom 26.1.2024, Bl. 542 f. LGA). Dass es sich bei den Kaufpreisforderungen der Klägerin um Fremdwährungsschulden handelt, hat die Beklagte in ihrer Berufungsbegründung im Übrigen auch eingeräumt (S. 33/Bl. 107 d. A.); deswegen verfolgt sie die entsprechenden Forderungen auch mit der Widerklage.

(3) Damit kommt eine Aufrechnung alleine mit dem Gegenanspruch der Beklagten in Höhe von (insgesamt) 460.593,53 USD wegen der in Unkenntnis von angeblich mangelhaften Kleidungsstücken bereits gezahlten Rechnungen in Betracht. Das Landgericht hat insofern zutreffend festgestellt, dass ein derartiger Anspruch der Beklagten weder aus § 346 Abs. 1, Abs. 2 Nr. 1 BGB noch nach § 812 Abs. 1 S. 2 Var. 1 BGB zusteht, denn die Beklagte traf auch insofern eine Rügeobliegenheit nach § 377 Abs. 3 HGB (s. hierzu die vorstehenden Ausführungen unter a) aa)). Dass sie dieser nachgekommen ist, hat die Beklagte schon nicht hinreichend dargelegt. So hat sie zwar in Anlage B 22 die Rechnungen hinsichtlich der betroffenen Lieferungen und in Anlage B 24 die Testzertifikate vorgelegt. Es fehlt aber jeglicher Vortrag dazu, wann sie die behaupteten Mängel aus diesen Lieferungen gegenüber der Klägerin gerügt hat. Im Ergebnis ist deswegen auch diese Ware nach § 377 Abs. 3 HS 2 HGB als vertragsgerecht anzusehen. Auf die mangelnde Schlüssigkeit ihres Vortrags zur Erfüllung der Rügeobliegenheit hat das Landgericht die Beklagte bereits im angefochtenen Urteil hingewiesen. Ergänzender Vortrag erfolgte jedoch auch in der Berufungsbegründung nicht. Vielmehr hat die Beklagte sich im Wesentlichen darauf beschränkt, auf ihre entsprechenden Ausführungen in der Klageschrift bzw. in der Duplik Bezug zu nehmen.

b) Der Klägerin steht auch ein Anspruch auf Erstattung von Materialkosten wegen der mit E-Mail vom 16.2.2023 stornierten Bestellungen in Höhe von 19.795,92 USD zu. Soweit das Landgericht der Klägerin einen entsprechenden Anspruch in Höhe von insgesamt 89.968,06 USD zuerkannt hat, hat die Beklagte die Berufung auf den Betrag von 19.795,92 USD beschränkt (s. hierzu vorstehend die einleitenden Ausführungen unter 1.).

Das Landgericht hat zutreffend festgestellt, dass der Klägerin der geltend gemachte Anspruch auf Erstattung der Materialkosten zusteht, auf die entsprechenden Ausführungen (S. 23 LGU/Bl. 1132 LGA) wird zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen. Im Rahmen der Berufung wendet die Beklagte sich gegen diesen Anspruch ohnehin nur noch mit dem Argument, er sei aufgrund einer von der Beklagten erklärten Aufrechnung mit einem Anspruch auf Rückzahlung für bereits bezahlte mangelhafte Produkte erloschen. Insofern gelten die vorstehenden Ausführungen unter a) bb) (3), dass ein aufrechenbarer Gegenanspruch wegen der Verletzung der Rügeobliegenheit der Beklagten gemäß § 377 Abs. 3 HGB nicht bestand.

c) Auch die Ausführungen des Landgerichts zu den Zinsansprüchen der Klägerin – soweit diese mit der Berufung angegriffen worden sind – und zu dem Anspruch auf Ersatz vorgerichtlicher Rechtsanwaltskosten (S. 23 ff. LGU/Bl. 1132 ff. LGA) sind nicht zu beanstanden. Einwendungen hiergegen hat die Beklagte im Rahmen der Berufung nicht erhoben.

d) Schließlich hat das Landgericht die Widerklage der Beklagten zu Recht als unbegründet abgewiesen, denn ihr steht nach den vorstehenden Ausführungen kein Anspruch auf Ersatz entgangenen Gewinns gemäß den §§ 437 Nr. 3, 280 Abs. 1, 3, 281 Abs. 1, 252 BGB in Höhe von 2.477.051,77 € für 24.401 mangelhafte Kleidungsstücke gegenüber der Klägerin zu. Ein solcher scheitert erneut an der Erfüllung der Rügeobliegenheit des § 377 Abs. 3 HGB. Soweit die Beklagte nun im Rahmen der Berufung einwendet, aus der Formulierung in den Declarations of Compliance

„B has the right to claim compensation, if an intermediate or finished product does not comply with our Green Book requirements.”

ergebe sich eine eigenständige Anspruchsgrundlage für einen Schadensersatzanspruch in Form eines verschuldensunabhängigen, nicht dem Erfordernis einer Mängelrüge im Sinne des § 377 HGB unterliegenden Garantievertrags, teilt der Senat diese Auffassung nicht. Die Auslegung als Garantie erfordert, dass aus ihr zu entnehmen ist, der Erklärende werde die Gewähr für die vereinbarte Beschaffenheit übernehmen und damit zu erkennen geben, dass er für alle Folgen eines Fehlers einstehen wird (BGH, Urt. v. 14.4.2011, I ZR 133/09, juris Rn. 32). Zwar muss das Wort „Garantie“ nicht verwendet werden, regelmäßig sind aber gleichbedeutende Begriffe zu erwarten wie z.B. „voll einstehen“ oder „uneingeschränkte Gewährleistung“ (Grüneberg/Weidenkaff, BGB, 85. A. 2026, § 443 Rn. 5). Wegen der weitreichenden Folgen einer Garantievereinbarung ist bei der Annahme einer solchen Einstandspflicht grundsätzlich Zurückhaltung geboten (BGH, Urt. v. 29.11.2006, VIII ZR 92/06, juris Rn. 20). Unklarheiten bei der Auslegung der Declarations of Compliance gehen gemäß § 305c Abs. 2 BGB darüber hinaus zu Lasten der Beklagten als Verwenderin (s. hierzu vorstehend die Ausführungen unter a) aa) (1)). Dass die Klägerin uneingeschränkt für Verstöße gegen die im Green Book formulierten Produktanforderungen haften soll, ergibt sich aus der knappen Formulierung „has the right to claim compensation“ gerade nicht, schon gar nicht mit der erforderlichen Eindeutigkeit. Es ist auch nicht erkennbar, dass es sich hier um ein zusätzliches Leistungsversprechen handeln soll, das über die gesetzlichen Gewährleistungsrechte hinausgeht. Damit bleibt es bei der Geltung des § 377 HGB für jegliche Schadensersatzansprüche der Beklagten.

Der Beklagten steht schließlich auch kein Anspruch auf Ersatz der Kosten für die chemische Analyse der durch die Klägerin produzierten und gelieferten Kleidungsstücke in Höhe von 5.587,20 € und auf Erstattung der Lagerkosten in Höhe von 19.793,78 € gegenüber der Klägerin zu. Auf die zutreffenden Ausführungen des Landgerichts (S. 26 ff. LGU/Bl. 1135 ff. LGA) wird insofern Bezug genommen.

Der nach dem Schluss der mündlichen Verhandlung eingereichte Schriftsatz der Beklagten vom 11. Mai 2026 (Bl. 253 ff. d. A.) gibt keinen Anlass, die mündliche Verhandlung wiederzueröffnen.

2. Die Kostenentscheidung beruht auf § 97 Abs. 1 ZPO.

3. Die Entscheidung über die vorläufige Vollstreckbarkeit ergibt sich aus §§ 708 Nr. 10, 711, 709 Satz 2 ZPO.

4. Eine Zulassung der Revision ist nicht geboten, weil die Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung hat und eine Entscheidung des Revisionsgerichts weder zur Fortbildung des Rechts noch zur Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung erforderlich ist (§ 543 Abs. 2 ZPO).

5. Die Streitwertfestsetzung richtet sich nach §§ 47, 45 Abs. 1 Satz 1 GKG, 3 ZPO. Gemäß § 40 GKG ist für die Streitwertbestimmung eines Fremdwährungsantrags der Wechselkurs am Tag der Einleitung des Rechtszugs – hier also der Tag des Eingangs der Berufungsschrift – maßgeblich (BeckOK Kostenrecht/Schindler, 52. Ed. 2026, § 40 Rn. 16).

---