Gesellschafterstreit: Registergericht darf Eintragung der Abberufung nicht verweigern

Die Gesellschafter einer GmbH setzen den Chef ab. Die Eintragung ins Handelsregister ist eingereicht – doch das Registergericht verweigert sie, solange der wichtige Grund nicht nachgewiesen ist. Jetzt entscheidet das OLG München, ob materielle Einwände die Registereintragung aufhalten dürfen.

Versammlungsleiter schreibt Protokoll, während eine Frau widerspricht in einem hellen Büro. — Formgerecht festgestellte Gesellschafterbeschlüsse sind für das Registergericht vorläufig verbindlich, selbst bei internem Streit. Symbolfoto: KI

Zum vorliegenden Urteilstext springen: 34 Wx 168/26 e

Das Wichtigste im Überblick

Das Registergericht musste die Abberufung eintragen; es durfte keinen Nachweis des wichtigen Grundes verlangen.

Das OLG hob beide Zwischenverfügungen des Registergerichts auf.
Das Protokoll der Versammlung reichte für die Registereintragung aus.
Schwierige Fragen zum Grund und zum Stimmverbot klärt das Streitgericht.
Die Beschlussfeststellung war nicht offensichtlich willkürlich und blieb vorläufig wirksam.

Gericht: OLG München
Datum: 23.07.2026
Aktenzeichen: 34 Wx 168/26 e
Verfahren: Beschwerdeverfahren im Registerrecht
Rechtsbereiche: Handelsregister, GmbH-Recht, Registerverfahren
Streitwert: 5.000 €
Relevant für: GmbH, Geschäftsführer, Gesellschafter, Registergerichte

Wann darf das Gericht die Eintragung der Abberufung prüfen?

Das Registergericht wacht darüber, dass Einträge im Handelsregister der tatsächlichen Rechtslage und den gesetzlichen Vorgaben entsprechen. Es prüft die formellen Voraussetzungen und bei begründeten Bedenken auch die Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen – ohne besonderen Anlass darf es aber von der Wahrheit der Angaben ausgehen. Zu verwickelten Rechtsverhältnissen oder zweifelhaften Rechtsfragen ist es nicht verpflichtet, eigene Ermittlungen anzustellen. Eine Amtsermittlung nach §§ 26, 382 FamFG kommt nur infrage, wenn formale Mindestanforderungen fehlen oder begründete Zweifel an der Wirksamkeit bestehen.

Eine Pflicht zur Amtsermittlung nach §§ 26, 382 FamFG besteht nur dann, wenn entweder die formalen Mindestanforderungen für eine Eintragung nicht erfüllt sind oder wenn begründete Zweifel an der Wirksamkeit der zur Eintragung angemeldeten Erklärungen oder an der Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen bestehen. – so das OLG München

Das Amtsgericht Landshut als Registergericht verweigerte die Eintragung und forderte den Nachweis, dass tatsächlich ein wichtiger Grund für die Abberufung der Beteiligten zu 2 vorlag. Die betroffene GmbH wandte ein, die Frage nach dem wichtigen Grund sei eine Rechtsfrage, keinem Beweis zugänglich und liege außerhalb der Prüfungskompetenz des Registergerichts. Das Amtsgericht hielt dem entgegen, ein wichtiger Grund setze das tatsächliche Vorliegen einer Unzumutbarkeit und eine Abwägung des Einzelfalls voraus – bloße Behauptungen reichten nicht aus.

Das Oberlandesgericht München verwarf diese Sichtweise des Registergerichts vollständig. Der fehlende Nachweis eines wichtigen Grundes bildet im Registerverfahren kein Eintragungshindernis, stellte der Senat klar. Die Heranziehung dieser Frage sei unrechtmäßig gewesen, weil es allein Sache des Streitgerichts im Anfechtungsverfahren ist zu klären, ob die Beteiligte zu 2 das Vorliegen des Grundes zu Recht bestritt. Das bedeutet rechtlich: Es gibt eine strikte Aufgabenteilung. Das Registergericht prüft vorrangig Formalien für den Handelsregistereintrag. Inhaltliche Auseinandersetzungen zwischen Gesellschaftern müssen separat vor einem Zivilgericht – dem sogenannten Streitgericht – geklärt werden.

Infografik (Gegenüberstellung): Registergericht prüft Form, Streitgericht klärt Grund und Stimmverbot. — Registergericht darf Beschluss nicht inhaltlich prüfen

Redaktionelle Leitsätze

Ein formgerecht festgestellter Gesellschafterbeschluss ist für das Registergericht grundsätzlich vorläufig verbindlich, solange der Beschluss oder dessen Feststellung nicht offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich ist.
Das Registergericht darf die Eintragung einer Geschäftsführerabberufung nicht mit der Begründung verweigern, dass das tatsächliche Vorliegen eines wichtigen Grundes oder ein umstrittenes Stimmverbot erst noch nachgewiesen werden muss.
Streitigkeiten über formelle oder materielle Mängel eines Gesellschafterbeschlusses überschreiten die Prüfungskompetenz des Registergerichts und sind stattdessen durch eine Anfechtungsklage vor dem zuständigen Streitgericht zu klären.

Blockiert ein Streit die Eintragung der Abberufung?

Bei einem Wechsel in der Geschäftsführung ist nach § 39 Abs. 2 GmbHG die betreffende Urkunde beizufügen; eine Eintragung unterbleibt nur, wenn der Beschluss unwirksam oder nichtig ist. Für die GmbH gelten dabei die aktienrechtlichen Vorschriften über Nichtigkeit und Heilung (§§ 241, 242 AktG) entsprechend. Von einer „Heilung“ sprechen Juristen, wenn ein an sich fehlerhafter Beschluss durch bestimmte Umstände – etwa weil eine Frist abgelaufen ist – im Nachhinein doch noch rechtlich gültig wird. Ein formgerecht vom Versammlungsleiter festgestellter Gesellschafterbeschluss ist für das Registergericht grundsätzlich vorläufig verbindlich. Nur wenn diese Feststellung offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich war, entfällt die Notwendigkeit einer Anfechtungsklage vor dem Streitgericht.

Ein vom Versammlungsleiter festgestellter, wenn auch fehlerhafter Gesellschafterbeschluss ist für das Registergericht vorläufig verbindlich, so dass formelle oder materielle Mängel nur durch Erhebung der Anfechtungsklage geltend gemacht werden können. – so das OLG München

Wer eine Geschäftsführerabberufung anmelden will, sollte sicherstellen, dass der Gesellschafterbeschluss formgerecht dokumentiert und das Abstimmungsergebnis vom Versammlungsleiter eindeutig festgestellt wurde. Liegt das vor, muss das Registergericht die Eintragung vornehmen – auch wenn ein anderer Gesellschafter die Wirksamkeit bestreitet oder ein Stimmverbot umstritten ist. Ein solches Stimmverbot greift beispielsweise, wenn ein Gesellschafter nicht bei Beschlüssen mitabstimmen darf, die ihn selbst direkt betreffen, wie etwa seine eigene Entlassung. Parallel laufende Anfechtungsklagen vor dem Landgericht sind kein Grund, die Registereintragung zu verzögern.

Ein familiärer Gesellschafterstreit lieferte hier den konkreten Anlass für diese Grundsätze. Der Bruder der Beteiligten zu 2 fungierte in der Gesellschafterversammlung vom 12. März 2026 als Versammlungsleiter und stellte bei der Abstimmung über die Abberufung 50 Prozent Ja-Stimmen und 50 Prozent Nein-Stimmen fest.

Stimmverbot und Beschlussfeststellung im Widerspruch

Der Versammlungsleiter wies zwar auf ein satzungsgemäßes Stimmverbot für seine Schwester hin, stellte das Ergebnis aber als einstimmig angenommen fest. Die angeblich abberufene Geschäftsführerin gab an, sie habe trotz des behaupteten Stimmrechtsausschlusses ausdrücklich mit „Nein“ stimmen wollen. Am 3. April 2026 reichte sie deshalb eine Klageschrift beim Landgericht ein. Das Registergericht vertrat die Auffassung, ein Stimmverbot nach § 47 Abs. 4 GmbHG habe gar nicht bestanden, und verlangte die Klärung durch eine Feststellungsklage. Mit einer solchen Klage fordert man vom Gericht keine Zahlung oder Handlung, sondern einen rechtlichen Zustand – wie hier das Bestehen oder Fehlen des Stimmrechts – verbindlich festzustellen. Die Beschwerdeführerin hielt dem entgegen, durch den festgestellten Beschluss des Versammlungsleiters sei man vorläufig gebunden – ein Stimmverbot dürfe das Registergericht nicht eigenständig verneinen.

Das Oberlandesgericht bestätigte diese Position. Die Beschlussfeststellung war nicht offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich, sodass keine offensichtliche Nichtigkeit vorlag. Selbst wenn der Beschluss im Anfechtungsprozess später als anfechtbar eingestuft werden sollte, hindert das die Registereintragung nicht.

Wann stoppt eine Verfügung die Eintragung der Abberufung?

Eine Zwischenverfügung des Registergerichts muss ein behebbares Hindernis hinreichend bezeichnen und dem Adressaten klar mitteilen, wie der geforderte Nachweis erbracht werden soll. Das bedeutet konkret: Mit einer Zwischenverfügung weist das Gericht den Antragsteller auf formelle Fehler hin und gibt ihm die Chance, diese innerhalb einer bestimmten Frist auszubessern, bevor die Eintragung endgültig abgelehnt wird. Eine Verfahrensaussetzung nach § 21 Abs. 1 FamFG kann im Registerverfahren grundsätzlich in Betracht kommen, wenn ihre Voraussetzungen vorliegen.

Die erste Zwischenverfügung vom 4. Mai 2026 forderte eine Rücknahme der Anmeldung bis zum 1. Juni 2026 oder drohte andernfalls die Zurückweisung an. Das Oberlandesgericht hob diese Verfügung bereits aus formellen Gründen auf: Eine Zwischenverfügung darf nicht das Ziel haben, den Antragsteller zur Rücknahme der Anmeldung zu bewegen.

In der ergänzenden Zwischenverfügung vom 17. Juni 2026 forderte das Registergericht dann den Nachweis des Ergebnisses einer Feststellungsklage binnen drei Monaten. Der Senat rügte auch dieses Vorgehen: Die Aufforderung, das Ergebnis eines noch gar nicht abgeschlossenen Gerichtsverfahrens nachzuweisen, entspricht nur eingeschränkt dem Wesen einer Zwischenverfügung. Ergänzend merkte das Gericht an, dass eine Aussetzung nach § 21 Abs. 1 FamFG hier bislang nicht veranlasst war, weil ihre Voraussetzungen noch nicht vorlagen.

Es kann aber nicht Gegenstand einer Zwischenverfügung sein, wie im vorliegenden Fall den Antragsteller zur Rücknahme seiner Anmeldung zu bewegen. […] Die kursorische Angabe, dass notfalls durch Feststellungsklage geklärt werden müsse, ob die Abberufung erfolgt ist oder nicht, lässt unzulässigerweise offen, welche konkreten Angaben oder Unterlagen das Registergericht zum Nachweis für erforderlich hält. – so das OLG München

Was bleibt im Registerverfahren offen?

Mit der Aufhebung beider Zwischenverfügungen muss das Amtsgericht Landshut die Eintragung der Abberufung und die eingereichte Gesellschafterliste vom 2. April 2026 neu beurteilen – ohne die vom Senat verworfenen Anforderungen an einen Nachweis des wichtigen Grundes oder ein gerichtlich festgestelltes Fehlen des Stimmverbots. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wurde auf 5.000 Euro festgesetzt. Dieser Wert ist keine Strafe, die bezahlt werden muss, sondern dient ausschließlich als rechnerische Basis, um die angefallenen Gerichts- und Anwaltskosten des Verfahrens zu bestimmen.

Der zugrunde liegende Streit zwischen den Geschwistern über die Wirksamkeit der Abberufung und der Einziehung ihrer Geschäftsanteile ist damit nicht entschieden. „Einziehung“ bedeutet in diesem Kontext, dass der Schwester ihre Unternehmensanteile gegen ihren Willen weggenommen werden – es geht faktisch um ihren Rauswurf als Miteigentümerin. Diese Fragen bleiben dem Anfechtungsprozess vor dem Landgericht vorbehalten, bei dem die Klage der betroffenen Geschäftsführerin bereits anhängig war. Für das Registerverfahren gilt: Solange die Beschlussfeststellung des Versammlungsleiters nicht offensichtlich willkürlich war, bleibt sie vorläufig verbindlich – unabhängig davon, wie der Streit über den wichtigen Grund und das Stimmverbot am Ende ausgeht.

Was tun bei blockierter Eintragung?

Das Oberlandesgericht München hat als Beschwerdeinstanz klar begrenzt, was Registergerichte bei der Eintragung von Geschäftsführerabberufungen prüfen dürfen. Die Entscheidung bindet die bayerischen Registergerichte und bietet auch in anderen Bundesländern eine starke Argumentationsgrundlage. Der Kern: Solange ein Gesellschafterbeschluss formgerecht festgestellt und nicht offensichtlich willkürlich ist, muss das Registergericht die Eintragung vornehmen. Die Frage, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung vorlag oder ein Stimmverbot bestand, gehört ausschließlich vor das Zivilgericht im Anfechtungsverfahren – nicht ins Registerverfahren.

Blockiert Ihr Registergericht die Eintragung, weil es Nachweise zum wichtigen Grund oder zur Stimmrechtsfrage fordert, verweisen Sie auf diese Entscheidung. Fordert das Gericht per Zwischenverfügung die Rücknahme Ihrer Anmeldung oder das Ergebnis eines noch laufenden Gerichtsverfahrens abzuwarten, ist das unzulässig – legen Sie Beschwerde ein. Das Registergericht muss den formal ordnungsgemäß festgestellten Beschluss als vorläufig verbindlich behandeln, unabhängig davon, wie der Streit am Ende ausgeht.

Praxis-Hinweis: Prüfungsmaßstab des Registergerichts

Der entscheidende Hebel in diesem Fall ist die beschränkte Prüfungskompetenz des Registergerichts. Solange der Versammlungsleiter einen Beschluss formgerecht festgestellt hat und diese Feststellung nicht offensichtlich willkürlich ist, muss das Registergericht die Änderung eintragen. Ob tatsächlich ein wichtiger Grund für die Abberufung vorlag oder ein Stimmverbot missachtet wurde, ist im separaten Anfechtungsverfahren vor dem Landgericht zu klären. Eine dort parallel laufende Zivilklage blockiert die Registereintragung also nicht automatisch.

Registergericht blockiert Ihre Eintragung?

Fordert das Registergericht von Ihnen den Nachweis eines wichtigen Grundes oder blockiert es die Eintragung einer formgerecht beschlossenen Abberufung? Unsere Rechtsanwälte prüfen die Zulässigkeit solcher Zwischenverfügungen und setzen Ihre Eintragung durch. Wir bereiten die Beschwerde gegen unzulässige Anforderungen vor und sorgen dafür, dass das Registergericht Ihre Beschlussfassung als vorläufig verbindlich behandelt.

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Experten-Kommentar

Diese strenge Aufgabenteilung zwischen den Gerichten ist juristisch konsequent, schafft aber eine gewaltige strategische Hebelwirkung. Wer in der Gesellschafterversammlung die Leitung innehat und das Beschlussergebnis formal sauber feststellt, diktiert zunächst die vollendeten Tatsachen im Handelsregister. Ob dieser Rauswurf inhaltlich überhaupt rechtmäßig war, klärt das Zivilgericht erst im nachgelagerten Streitverfahren.

Für zerstrittene Gesellschafter ist genau diese Vorab-Rolle der Versammlungsleitung der eigentliche Knackpunkt. Wer hier die Kontrolle leichtfertig der Gegenseite überlässt, riskiert den sofortigen Verlust seiner operativen Macht über Firmenkonten und Personal. Bis eine erfolgreiche Anfechtungsklage diese Verschiebung mühsam korrigiert, vergeht unweigerlich wertvolle Zeit, in der das Unternehmen bereits faktisch gelenkt wird.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Darf das Registergericht die Eintragung verweigern, weil kein wichtiger Grund nachgewiesen wurde?

Nein, das Registergericht darf die Eintragung nicht verweigern, weil ein wichtiger Grund nicht nachgewiesen wurde. Die Prüfung dieses materiellen Abberufungsgrundes gehört nicht ins Registerverfahren, sondern vor das Zivilgericht im Anfechtungsstreit.

Das Registergericht prüft bei der Anmeldung vor allem formelle Voraussetzungen und darf bei einem ordnungsgemäß festgestellten Gesellschafterbeschluss grundsätzlich von dessen Wirksamkeit ausgehen. Ein wichtiger Grund ist dagegen eine inhaltliche Rechtsfrage, die zwischen den Gesellschaftern streitig sein kann und deshalb nicht durch Beweisaufnahme im Registerverfahren geklärt werden muss. Das folgt aus der funktionalen Trennung zwischen Registergericht und Streitgericht nach dem FamFG. Für Sie bedeutet das: Eine fehlende lückenlose Dokumentation des Kündigungsgrundes ist kein Eintragungshindernis.

Nur wenn die Beschlussfeststellung offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich ist, darf das Registergericht ausnahmsweise eingreifen. In allen anderen Fällen muss es die Eintragung vornehmen und den Streit über den wichtigen Grund dem Anfechtungsverfahren überlassen. Fordert das Gericht trotzdem einen solchen Nachweis, können Sie die Zwischenverfügung mit Hinweis auf die begrenzte Prüfungsbefugnis angreifen.

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Verhindert eine bereits eingereichte Anfechtungsklage gegen den Beschluss meine Eintragung im Handelsregister?

NEIN, eine bereits eingereichte Anfechtungsklage blockiert Ihre Eintragung im Handelsregister nicht. Das Registergericht muss den formgerecht festgestellten Beschluss grundsätzlich als vorläufig verbindlich behandeln, auch wenn parallel vor dem Landgericht gestritten wird.

Der Grund ist die strikte Aufgabenteilung zwischen Registergericht und Streitgericht. Das Registergericht prüft die Eintragung nach den vorliegenden Unterlagen und die formgerechte Beschlussfeststellung, nicht die spätere materielle Wirksamkeit des Beschlusses. Über Fehler wie Stimmverbote, einen fehlenden wichtigen Grund oder sonstige Anfechtungsgründe entscheidet das Landgericht im gesonderten Verfahren. Deshalb darf das Registerverfahren nicht darauf warten, dass die Anfechtungsklage abgeschlossen ist.

Eine Grenze gilt nur, wenn die Beschlussfeststellung offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich ist; dann kann das Registergericht die Eintragung verweigern. Ob diese Schwelle erreicht ist, hängt von der Dokumentation der Versammlung ab, vor allem vom Protokoll und der Feststellung des Abstimmungsergebnisses. Prüfen Sie daher, ob der Beschluss und seine Feststellung sauber protokolliert wurden.

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Wie wehre ich mich gegen eine Zwischenverfügung, die mich zur Rücknahme der Anmeldung drängt?

Eine Zwischenverfügung, die Sie zur Rücknahme Ihrer Anmeldung drängt, ist unzulässig; dagegen wehren Sie sich mit einer fristgerechten Beschwerde zum zuständigen Oberlandesgericht. Die Rücknahme betrifft kein behebbares Hindernis der Eintragung, sondern setzt Sie unzulässig unter Druck.

Eine Zwischenverfügung darf nach dem FamFG nur ein konkretes, behebbares Eintragungshindernis benennen und den Weg zur Mängelbeseitigung aufzeigen. Verlangt das Registergericht stattdessen die Rücknahme der Anmeldung, fehlt genau dieser Bezug zur Fehlerkorrektur. Das Gericht darf Sie damit nicht dazu bringen, Ihr Begehren aufzugeben, weil die Anmeldung sonst ihre Wirkung verliert. Geben Sie die Anmeldung deshalb nicht vorsorglich zurück, sondern prüfen Sie sofort den Zugangstag der Verfügung und die laufende Rechtsmittelfrist.

Die Beschwerde richtet sich gegen die unzulässige Zwischenverfügung selbst und sollte klar darauf hinweisen, dass keine Nachbesserung, sondern eine Aufgabe des Antrags verlangt wird. Die Entscheidung des Oberlandesgerichts München stützt dieses Vorgehen ausdrücklich, weil eine solche Verfügung kein zulässiges Hindernis bezeichnet. Wenn zusätzlich ein anderes Verfahren abgewartet werden soll, ist auch das nicht ohne Weiteres ein zulässiger Inhalt einer Zwischenverfügung. Für Sie bedeutet das: Frist notieren, Beschwerde einlegen und die Rücknahme nicht erklären.

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Muss ich ein Urteil zur Stimmrechtsverteilung abwarten, bevor die Abberufung eingetragen wird?

Nein, Sie müssen kein Urteil zur Stimmrechtsverteilung abwarten. Umstrittene Stimmverbote nach § 47 Abs. 4 GmbHG blockieren die Registereintragung nicht, wenn der Beschluss formgerecht festgestellt wurde.

Das Registergericht prüft nur die registerrechtlichen Voraussetzungen und darf materielle Streitfragen wie ein angebliches Stimmverbot nicht selbst abschließend klären. Solche Fragen gehören vor das Zivilgericht, also in ein Anfechtungs- oder Feststellungsverfahren, weil dort die Wirksamkeit des Beschlusses entschieden wird. Ist das Abstimmungsergebnis vom Versammlungsleiter eindeutig festgestellt und nicht offensichtlich willkürlich, gilt der Beschluss für das Registerverfahren vorläufig als bindend. Die GmbH muss deshalb nicht monatelang auf ein gesondertes Urteil warten, nur weil ein Gesellschafter das Stimmrecht bestreitet.

Etwas anderes gilt nur, wenn die Beschlussfeststellung selbst grob fehlerhaft oder offensichtlich willkürlich war. Dann kann das Registergericht den Eintrag ausnahmsweise verweigern, bis die Grundlage geklärt ist. Ein bloßer Streit über die richtige Stimmrechtsverteilung reicht dafür aber nicht aus.

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Hinweis/Disclaimer: Teile der Inhalte dieses Beitrags, einschließlich der FAQ, wurden unter Einsatz von Systemen künstlicher Intelligenz erstellt oder überarbeitet und anschließend redaktionell geprüft. Die bereitgestellten Informationen dienen ausschließlich der allgemeinen unverbindlichen Information und stellen keine Rechtsberatung im Einzelfall dar und können eine solche auch nicht ersetzen. Trotz sorgfältiger Bearbeitung kann keine Gewähr für Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität übernommen werden. Die Nutzung der Informationen erfolgt auf eigene Verantwortung; eine Haftung wird im gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschlossen.

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Das vorliegende Urteil

OLG München – Az.: 34 Wx 168/26 e – Beschluss vom 23.07.2026

* Der vollständige Urteilstext wurde ausgeblendet, um die Lesbarkeit dieses Artikels zu verbessern. Klicken Sie auf den folgenden Link, um den vollständigen Text einzublenden.

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1. Auf die Beschwerde der Beteiligten zu 1 werden die Zwischenverfügungen des Amtsgerichts Landshut – Registergericht – vom 4.5.2026 und 17.6.2026 aufgehoben.

2. Der Geschäftswert für das Beschwerdeverfahren wird auf 5.000 € festgesetzt.

Gründe

I.

Die Beteiligte zu 1, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 13.11.2023 gegründet und ist seit 20.11.2023 im Handelsregister eingetragen. Gesellschafter mit je 50 % des Stammkapitals sind gemäß der zuletzt zum Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste vom 13.11.2023 die Beteiligte zu 2 sowie ihr Bruder D. D. Beide wurden ferner mit Gründung der Gesellschaft zu stets einzelvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführern bestellt und sind entsprechend im Handelsregister eingetragen.

Am 12.3.2026 fand eine Gesellschafterversammlung statt, an der beide Gesellschafter teilnahmen. Unter TOP 1 wählten sie u.a. einstimmig einen Versammlungsleiter. In der Folge wurde unter TOP 2 die Einziehung der Geschäftsanteile der Beteiligten zu 2 aus wichtigem Grund beschlossen und unter TOP 4 die sofortige Abberufung der Beteiligten zu 2 als Geschäftsführerin aus wichtigem Grund. Vor diesen Abstimmungen wies der Versammlungsleiter jeweils darauf hin, dass gemäß der Satzung ein Stimmverbot bezüglich der Beteiligten zu 2 bestehe. Zu den Beschlüssen wurden 50 % Ja-Stimmen (D. D.) und 50 % Nein-Stimmen (Beteiligte zu 2) protokolliert. Der Versammlungsleiter stellte jeweils fest, dass der Beschlussvorschlag einstimmig angenommen wurde. Die Beteiligte zu 2 habe trotz Stimmrechtsausschlusses protokolliert haben wollen, dass sie mit NEIN gegen den Beschlussvorschlag gestimmt hat.

Am 02.04.2026 meldete D. D. unter Vorlage des Protokolls der Gesellschafterversammlung vom 12.3.2026 die Abberufung der Beteiligten zu 2 zum Handelsregister an. Ferner reichte er eine von ihm unterzeichnete Gesellschafterliste vom 2.4.2026 ein, die ihn als Alleingesellschafter ausweist und in der Veränderungsspalte auf den Beschluss vom 12.3.2026 verweist.

Mit Zwischenverfügung vom 4.5.2026 beanstandete das Registergericht, dass Zweifel an der Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses bestünden. Ein wichtiger Grund zur Abberufung sei dem Registergericht nicht nachgewiesen worden. Das Gericht dürfe nicht allein aufgrund einer Behauptung von einem Abberufungsgrund ausgehen. Ein wichtiger Grund für die Abberufung liege vor, wenn die weitere Tätigkeit des Geschäftsführers für die Gesellschaft, insbesondere aufgrund grober Pflichtverletzungen, unzumutbar geworden sei. Eine solche Feststellung erfordere jedoch eine Abwägung der betroffenen Interessen aufgrund aller Umstände des Einzelfalls. Mit bloßen Behauptungen könne niemandem das Stimmrecht abgeschnitten werden. Notfalls müsse daher durch Feststellungsklage geklärt werden, ob die Abberufung erfolgt ist oder nicht. Die Abberufung aus wichtigem Grund setze voraus, dass der Grund vorliegt, nicht schon, dass er schlüssig behauptet werde. Danach müsse sich auch das Stimmverbot richten, wie sich im gerichtlichen Verfahren zur Klärung über den Abberufungsbeschluss oder seine Ablehnung erweise. Im vorliegenden Fall liege dem Registergericht ein Nachweis, dass der Abberufungsbeschluss wirksam zustande gekommen ist, bisher nicht vor. Eine Antragsrücknahme bis 1.6.2026 werde angeregt, anderenfalls müsse mit Zurückweisung der Anmeldung gerechnet werden.

Hiergegen wandte sich die Beteiligte zu 1 mit anwaltlichem Beschwerdeschreiben vom 28.5.2026. Worauf die Zweifel des Registergerichts an der Wirksamkeit des Beschlusses rührten, werde nicht dargelegt. Unabhängig von der Frage der Prüfungskompetenz des Registergerichts stelle sich die Frage, wie ein solcher Nachweis erbracht werden solle. Die Ausführungen und Rechtsprechungszitate zur gerichtlichen Überprüfbarkeit und Voraussetzungen von Abberufungen und Kündigungen von Geschäftsführern und der Beweislast beträfen sämtlich die Überprüfung der Wirksamkeit von Beschlüssen durch die ordentliche Gerichtsbarkeit und nicht die Prüfungskompetenz der Registergerichte. Zudem sei die Frage nach dem Vorliegen eines wichtigen Grundes (auch) eine Rechtsfrage, die einem Beweis nicht zugänglich sei. Die Ausführungen des Registergerichts zu den Voraussetzungen eines Stimmverbots seien umstritten. Vorliegend müsse entgegen der Auffassung des Registergerichts gerade nicht durch Feststellungsklage geklärt werden, ob die Abberufung erfolgt ist oder nicht. Vielmehr sei vorliegend das Beschlussergebnis durch einen Versammlungsleiter mit Feststellungskompetenz festgestellt. Dies sei durch Vorlage des Protokolls nachgewiesen worden. Daher sei der Beschluss bis zur rechtskräftigen Feststellung der Nichtigkeit im Anfechtungsprozess wirksam. Auch sei die Frage nach dem Vorliegen eines Stimmverbots aufgrund der Beschlussfeststellung durch den Versammlungsleiter nicht relevant. Letztlich entscheide der Tatrichter aufgrund des von den Parteien dargelegten und bewiesenen Sachvortrages nach richterlicher Würdigung, ob ein wichtiger Grund vorliegt. Im Vorfeld einer Versammlung könne dies nie geklärt werden. Werde ein festgestellter Beschluss nicht oder nicht fristgerecht mit der Anfechtungsklage angegriffen, sei und bleibe dieser dauerhaft wirksam. Schon deshalb bestehe vorliegend kein Eintragungshindernis. Die Prüfungskompetenz des Registergerichts erstrecke sich gerade nicht auf die inhaltliche Richtigkeit der behaupteten Tatsachen, die dem Beschluss zugrunde liegen. Anderes gelte allenfalls dann, wenn aufgrund konkreter Umstände Zweifel bestehen und auch nur dann, wenn die Ermittlungen in diesem konkreten Fall erforderlich sind. Dies sei vorliegend aber nicht der Fall. Hinzu komme, dass auch das Registergericht an den Beschluss bis zur rechtskräftigen Erklärung seiner Nichtigkeit im Anfechtungsprozess gebunden sei. Dies müsse auch im Zusammenhang mit dem Stimmverbot gelten, da sonst doch wieder eine Prüfung des wichtigen Grundes erforderlich wäre. Insbesondere aufgrund der hier erfolgten Beschlussfeststellung sei das tatsächliche Vorliegen eines Stimmverbots vom Registergericht nicht zu prüfen.

Mit Schreiben vom 8.6.2026 fragte das Registergericht bei der Beteiligten zu 2 an, ob sie den Beschluss vom 12.3.2026 angefochten habe. Mit Schreiben vom 11.6.2026 übersandte daraufhin deren Verfahrensbevollmächtigter eine beim Landgericht eingereichte Klageschrift vom 3.4.2026. Mit (ergänzender) Zwischenverfügung vom 17.6.2026 teilte das Registergericht der Beschwerdeführerin mit, dass weiterhin Zweifel an der Wirksamkeit des Abberufungsbeschlusses bestünden, auf die Ausführungen in der Zwischenverfügung vom 4.5.2026 werde Bezug genommen. Desweiteren liege ein Stimmverbot der Geschäftsführerin in der Gesellschafterversammlung vom 12.3.2026 gemäß § 47 Abs. 4 GmbHG nach Ansicht des Registergerichts nicht vor. Es sei durch Feststellungsklage zu klären, ob die Abberufung wirksam erfolgt sei oder nicht. Das Ergebnis sei dem Registergericht nachzuweisen. Um Behebung binnen 3 Monaten werde gebeten.

Mit Beschwerdeschreiben vom 29.6.2026 wandte sich die Beteiligte zu 1 auch gegen die Zwischenverfügung vom 17.6.2026. Das Gericht verlange nicht nur Unmögliches (die Vorlage einer gerichtlichen Entscheidung binnen 3 Monaten), sondern nehme die Entscheidung über das Vorliegen eines Stimmverbots vorweg, um dann wieder darauf hinzuweisen, dass ein Prozessgericht über die Wirksamkeit zu entscheiden habe. Darüber hinaus habe das Beschwerdegericht über die erste Zwischenverfügung zu entscheiden. Die Verfügung vom 17.06.2026 hätte demnach gar nicht ergehen dürfen. Mit weiterem Schreiben vom 29.6.2026 beanstandete die Beschwerdeführerin, dass hinsichtlich der Beschwerde vom 28.5.2026 weder eine Abhilfe noch eine Vorlage an das Beschwerdegericht erfolgt sei.

Mit Beschluss vom 1.7.2026 hat das Registergericht den Beschwerden gegen die Zwischenverfügungen vom 4.5.2026 und 17.6.2026 nicht abgeholfen, wobei es im Wesentlichen den Inhalt der Zwischenverfügungen wiederholt hat.

II.

Die Beschwerde der Beteiligten zu 1 ist zulässig und hat auch in der Sache Erfolg.

1. Die Beschwerde ist zulässig. Sie ist insbesondere statthaft gemäß § 382 Abs. 4 Satz 2 FamFG. Die Beteiligte ist gemäß § 59 Abs. 2 FamFG beschwerdebefugt, die Voraussetzungen der §§ 63 Abs. 1, 3 Satz 1, 64 FamFG sind erfüllt. Die Gesellschaft kann sich gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 FamFG anwaltlich vertreten lassen.

2. Die Beschwerde ist auch begründet. Die vom Registergericht angenommenen Eintragungshindernisse bestehen nicht. Durch die Vorlage der Niederschrift vom 12.3.2026 ist – entgegen der Ansicht des Registergerichts – den Anforderungen des § 39 Abs. 2 GmbHG genügt.

a) Das Registergericht hat die Pflicht, darüber zu wachen, dass Eintragungen im Handelsregister den gesetzlichen Erfordernissen und der tatsächlichen Rechtslage entsprechen (BGH NZG 2011, 907). Es prüft die formellen Voraussetzungen der Eintragung und bei begründeten Bedenken auch die Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen. Dabei ist es aber nicht verpflichtet, verwickelte Rechtsverhältnisse oder zweifelhafte Rechtsfragen zu klären. Dadurch würden die Registergerichte überlastet und es bestünde die Gefahr, dass Handelsregistereintragungen auf unangemessene Zeit blockiert würden. Ohne besondere Veranlassung hat das Registergericht grundsätzlich von der Wahrheit der angemeldeten Tatsachen auszugehen. Eine Pflicht zur Amtsermittlung nach §§ 26, 382 FamFG besteht nur dann, wenn entweder die formalen Mindestanforderungen für eine Eintragung nicht erfüllt sind oder wenn begründete Zweifel an der Wirksamkeit der zur Eintragung angemeldeten Erklärungen oder an der Richtigkeit der mitgeteilten Tatsachen bestehen (BeckOK GmbHG/Heilmeier Stand 1.5.2024 § 39 Rn. 54 ff.). Zur Begründung der Zweifel des Registergerichts kann die Unstimmigkeit des Akteninhalts ebenso herangezogen werden, wie die unschlüssige Darlegung der angemeldeten Tatsachen oder sonstige, dem Registergericht bekannt gewordene Umstände (Krafka RegisterR 12. Aufl. Rn.1025).

Auch ein vorgelegter Gesellschafterbeschluss über die Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers ist entsprechend durch das Registergericht auf seine Wirksamkeit hin zu überprüfen. Gemäß § 39 Abs. 2 GmbHG sind der Anmeldung über die Änderung in der Person des Geschäftsführers die Urkunden über die Bestellung der Geschäftsführer oder über die Beendigung der Vertretungsbefugnis in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. Eine Eintragung des Beschlusses durch das Gericht hat zu unterbleiben, wenn der vorgelegte Beschluss unwirksam oder nichtig ist (BeckOGK/Dubovitskaya Stand 1.5.2026 § 39 GmbHG Rn. 75). Hierbei finden für die GmbH die aktienrechtlichen Vorschriften über Nichtigkeit von Beschlüssen und deren Heilung (§§ 241, 242 AktG) entsprechende Anwendung (BGH NJW 2000, 2819). Hat ein Mangel nur die Anfechtbarkeit des Beschlusses zur Folge, so ist dies im Eintragungsverfahren vorbehaltlich einer möglichen Aussetzung des Verfahrens nach §§ 21 Abs. 1, 381 FamFG bedeutungslos. Ein vom Versammlungsleiter festgestellter, wenn auch fehlerhafter Gesellschafterbeschluss ist für das Registergericht vorläufig verbindlich, so dass formelle oder materielle Mängel nur durch Erhebung der Anfechtungsklage geltend gemacht werden können. Einer Anfechtungsklage bedarf es nur dann nicht, wenn die Feststellung des Beschlussergebnisses durch den Versammlungsleiter offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich war. Stellt der Gesellschaftsvertrag für die Wirksamkeit eines Beschlusses weitere Erfordernisse auf, so sind diese vom Registergericht zu beachten. Allerdings gilt auch hier, dass die entsprechende formgerechte Feststellung des Versammlungsleiters, zumindest – wovon in der Regel auszugehen ist – sofern ihm diese Funktion durch die Gesellschafterversammlung zugewiesen wurde, für das Registergericht grundsätzlich genügt (BGH NJW 2023, 1350/1355; NZG 2016, 552; Krafka Rn. 1027).

b) Diesen Maßstäben werden die beiden Zwischenverfügungen des Registergerichts nicht gerecht.

aa) Die Zwischenverfügung vom 4.5.2026 ist allerdings bereits deshalb aufzuheben, da sie den formellen Mindestanforderungen nicht genügt. Der Erlass einer Zwischenverfügung setzt ein behebbares Hindernis voraus. Sie ist zu begründen, ferner ist das beanstandete Hindernis sowie die möglichen Mittel zu dessen Behebung zu bezeichnen (Sternal/Noack FamFG 22. Aufl. § 382 Rn. 34). Es kann aber nicht Gegenstand einer Zwischenverfügung sein, wie im vorliegenden Fall den Antragsteller zur Rücknahme seiner Anmeldung zu bewegen (Krafka Rn. 166c). Soweit in dieser Zwischenverfügung im Übrigen moniert wird, dass ein wichtiger Grund für die Abberufung der Beteiligten zu 2 als Geschäftsführerin nicht nachgewiesen sei, fehlt es an einer klaren Angabe, wie der Nachweis zu erbringen wäre, um das vom Registergericht angenommene Hindernis zu beseitigen. Die kursorische Angabe, dass notfalls durch Feststellungsklage geklärt werden müsse, ob die Abberufung erfolgt ist oder nicht, lässt unzulässigerweise offen, welche konkreten Angaben oder Unterlagen das Registergericht zum Nachweis für erforderlich hält.

bb) Ob die (ergänzende) Zwischenverfügung vom 17.6.2026 den formellen Anforderungen entspricht, erscheint ebenfalls fraglich. Mit einer Zwischenverfügung ist dem Antragsteller aufzugeben, ein dem Vollzug der Anmeldung entgegenstehendes Hindernis zu beheben mit der Folge, dass nach dessen Behebung die Anmeldung, so wie sie vorliegt, vollzogen wird (Krafka Rn. 166c). Die Aufforderung, das Ergebnis einer Feststellungsklage nachzuweisen, entspricht dem allenfalls bedingt. Letztendlich kann dies allerdings ebenso dahinstehen, wie die Frage, ob und gegebenenfalls unter welchen Voraussetzungen die Ergänzung einer Zwischenverfügung in Betracht kommt.

cc) Registerrechtlich steht der Eintragung weder der fehlende Nachweis eines wichtigen Grundes noch das Fehlen eines Feststellungsurteils entgegen. Mit der Anmeldung wurde das Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 12.3.2026 vorgelegt. Dieses enthält den Beschluss über die sofortige Abberufung der Beteiligten zu 2 aus wichtigem Grund, wobei der Versammlungsleiter festgestellt hat, dass der Beschlussvorschlag einstimmig angenommen wurde. Eines Nachweises des Vorliegens eines wichtigen Grundes bedarf es nicht. Das Registergericht hat zwar Zweifel an dem Vorliegen eines wichtigen Grundes geäußert, diese aber nicht ansatzweise begründet. Auch der Senat vermag begründete Zweifel, die zu Amtsermittlungen oder einer Zwischenverfügung Anlass gäben, nicht zu erkennen. Soweit sich aus der – erst nach Erlass der Zwischenverfügung vom 4.5.2026 – vorgelegten Klageschrift ergibt, dass die Beteiligte zu 2 das Vorliegen eines wichtigen Grundes bestreitet, bleibt es dem Streitgericht vorbehalten, die entsprechenden Fragen zu klären. Dem Registergericht steht es hier nach den o.a. Grundsätzen nicht zu, einen Nachweis zu fordern. Die Beschwerde hat zutreffend darauf hingewiesen, dass die in der Zwischenverfügung vom 4.5.2026 angeführten Kommentarstellen und Rechtsprechungszitate sich allesamt auf die Fragestellungen im Zivilprozess beziehen, nicht aber auf die Voraussetzungen einer Handelsregistereintragung.

Auch die Annahme des Registergerichts, es habe bei der Beschlussfassung vom 12.3.2026 für die Beteiligte zu 2 kein Stimmverbot bestanden, rechtfertigt die Zwischenverfügungen nicht. Diese rechtliche Einschätzung hat das Registergericht wiederum nicht näher begründet. Insoweit ist ebenfalls darauf zu verweisen, dass ein Protokoll eingereicht wurde, aus dem sich ein vom Versammlungsleiter festgestellter einstimmiger Beschluss ergibt. Die Feststellung des Beschlussergebnisses durch den Versammlungsleiter war nicht offensichtlich und zweifelsfrei willkürlich. Auch ansonsten liegt keine offensichtliche Nichtigkeit oder Unwirksamkeit des Beschlusses vor. Soweit der Beschluss anfechtbar sein sollte, hindert das die Registereintragung nicht.

3. Da Gegenstand des Beschwerdeverfahrens nur die Zwischenverfügung und nicht der Eintragungsantrag selbst ist, ist dem Senat eine eigene Entscheidung in der Sache nicht möglich (KG FGPrax 2019, 19; Sternal/Noack § 382 Rn. 39). Es bedarf daher auch keiner weiteren Erörterung, ob die Eintragungsvoraussetzungen und erforderlichen Nachweise im Übrigen vorliegen. Für das weitere Verfahren weist der Senat – ohne Bindungswirkung – darauf hin, dass in der hier vorliegenden Konstellation zwar grundsätzlich eine Aussetzung des Registerverfahrens bis zu einer Entscheidung über die Anfechtungsklage nach § 21 Abs. 1 FamFG in Betracht kommt, dies allerdings nur bei Vorliegen von wichtigen Gründen, die in der Entscheidung im Einzelnen darzulegen sind (OLG München NZG 2018, 588). Dies wird der Fall sein, wenn schwierige Rechts- oder Tatsachenfragen zu entscheiden sind (BeckOGK/Dubovitskaya § 39 GmbHG Rn. 75). Die Aussetzung wird nach pflichtgemäßem Ermessen angeordnet. Dabei hat das Gericht die für und gegen eine Zurückstellung der Eintragung bis zu einer Entscheidung des Streitgerichts sprechenden Gründe abzuwägen. Hierbei ist zum einen der Zweck der Aussetzungsvorschriften, die Vermeidung einer doppelten Prüfung identischer Fragen zu berücksichtigen, zum anderen die Interessen der Beteiligten sowie gegebenenfalls erkennbare Erfolgsaussichten im Streitverfahren (Krafka Rn. 170a). Hierzu wären die Beteiligten anzuhören und unter Umständen auch die Prozessakte beizuziehen. Bislang liegen die Voraussetzungen einer Aussetzung jedenfalls nicht vor.

4. Eine Entscheidung über die Kosten des Beschwerdeverfahrens konnte unterbleiben, weil hinsichtlich der Gerichtskosten die diesbezügliche Haftung der Beteiligten zu 1 als Rechtsmittelführerin nach § 22 GNotKG aufgrund des Erfolgs der Beschwerde gemäß § 25 Abs. 1 GNotKG erloschen ist. Der Senat sieht im Übrigen gemäß § 81 FamFG davon ab, eine Erstattung außergerichtlicher Kosten anzuordnen, da die Beteiligte zu 2 im Beschwerdeverfahren nicht Stellung genommen hat und das Verfahren auch im Übrigen nicht kontradiktorisch geführt wurde.

5. Die Geschäftswertfestsetzung beruht auf §§ 79 Abs. 1, 61 Abs. 1, 36 Abs. 3 GNotKG.

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