Übersicht
- 1 Das Wichtigste im Überblick
- 2 Wann liegt eine inkongruente Deckung nach § 131 InsO vor?
- 3 Redaktionelle Leitsätze
- 4 Bewirkt ein BaFin-Bescheid ein allgemeines Zahlungsverbot?
- 5 Greift die Leistungsverweigerung nach § 275 BGB hier?
- 6 Warum scheiterte die Insolvenzanfechtung?
- 7 Experten Kommentar
- 8 Häufig gestellte Fragen (FAQ)
- 8.1 Muss ich dem Insolvenzverwalter glauben, dass ein BaFin-Bescheid ein wirksames Zahlungsverbot darstellt?
- 8.2 Verliere ich meinen Zahlungsanspruch, wenn die Geschäftsführung des Schuldners nur intern Sparvorgaben erhielt?
- 8.3 Wie wehre ich mich gegen Rückforderungen, wenn ich nichts von der Krise meines Kunden wusste?
- 8.4 Kann der Insolvenzverwalter Geld zurückverlangen, das ich bereits für erbrachte Leistungen ausgegeben habe?
- 9 Das vorliegende Urteil

Zum vorliegenden Urteilstext springen: IX ZR 81/25
Das Wichtigste im Überblick
BGH: Apotheke muss Geld nicht zurückzahlen, weil die BaFin kein Zahlungsverbot erließ.
- Der BGH hob beide Vorentscheidungen auf und wies die Klage ab.
- Die BaFin-Anweisung verbot nur schädliche Auszahlungen, nicht jede Zahlung.
- Ohne echtes Zahlungsverbot lag keine inkongruente Deckung vor.
- Auch ein Leistungsverweigerungsrecht der Schuldnerin verneinte der BGH.
- Gericht: BGH
- Datum: 12.03.2026
- Aktenzeichen: IX ZR 81/25
- Verfahren: Revision in Insolvenzanfechtung
- Rechtsbereiche: Insolvenzrecht, Bankenaufsichtsrecht, Zivilrecht
- Relevant für: Insolvenzverwalter, Gläubiger, Apotheken, Unternehmen mit BaFin-Anordnungen
Wann liegt eine inkongruente Deckung nach § 131 InsO vor?
Eine inkongruente Deckung gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 1 der Insolvenzordnung (InsO) liegt vor, wenn ein Gläubiger eine Zahlung oder Befriedigung erhält, die er zu diesem Zeitpunkt oder in einer bestimmten Art eigentlich nicht fordern durfte. Entscheidend für die Beurteilung der Inkongruenz ist ausschließlich die objektive Rechtslage, während der gute Glaube oder individuelle Vorstellungen der beteiligten Parteien juristisch bedeutungslos bleiben. Ein Anspruch gilt rechtlich als nicht zu beanspruchen, wenn er im Moment der Erfüllung überhaupt nicht besteht, vor Gericht nicht durchsetzbar ist oder wenn ihm eine berechtigte Einrede entgegensteht. Eine Einrede ist ein gesetzliches Verteidigungsrecht, das dem Schuldner erlaubt die Leistung zu verweigern obwohl der Anspruch an sich besteht — etwa weil die Forderung verjährt ist oder ein Zurückbehaltungsrecht greift.
Was ein Gläubiger beanspruchen kann und wozu der Schuldner verpflichtet ist, ist keine spezifisch insolvenzrechtliche, sondern zuvörderst eine materiell-rechtliche Frage. Maßstab ist allein die objektive Rechtslage. Es kommt nicht darauf an, welche Vorstellungen die Parteien hatten, insbesondere müssen sie die Inkongruenz weder erkannt noch fahrlässig nicht erkannt haben. – so der Bundesgerichtshof (IX ZR 81/25)
Der Bundesgerichtshof (IX ZR 81/25) musste prüfen, ob diese Prinzipien auf die Rückgewähr von 35.654,37 Euro zutreffen. Ein bestellter Insolvenzverwalter hatte diesen Betrag von einem Apotheker zurückgefordert. Der Apotheker hatte das Geld kurz vor der Insolvenzeröffnung der A. GmbH – einem Dienstleister, der Abrechnungen für Apotheken ausführt – erhalten. Der Insolvenzverwalter argumentierte vor Gericht, die getätigte Zahlung sei inkongruent gewesen, da die abwickelnde Schuldnerin aufgrund einer behördlichen Anweisung der Finanzaufsicht BaFin rechtlich gar nicht mehr zu einer Auszahlung verpflichtet gewesen sei. Das Landgericht Regensburg und in der darauffolgenden Instanz das Oberlandesgericht Nürnberg gaben dieser Sichtweise zunächst statt, bis der Apotheker den Fall im Revisionsverfahren vor das höchste deutsche Zivilgericht brachte.

Redaktionelle Leitsätze
- Eine behördliche Anweisung der Finanzaufsicht, die die Geschäftsführung lediglich im Innenverhältnis anweist, insolvenzmasseschädliche Auszahlungen zu unterlassen, stellt kein formelles und nach außen wirksames allgemeines Zahlungsverbot für das Unternehmen dar.
- Da eine rein interne Handlungsanweisung an das Management kein rechtliches Leistungshindernis oder zivilrechtliches Leistungsverweigerungsrecht begründet, bewirkt die Erfüllung einer fälligen Forderung unter diesen Vorgaben keine inkongruente Deckung im Sinne der Insolvenzordnung.
Bewirkt ein BaFin-Bescheid ein allgemeines Zahlungsverbot?
Die Auslegung eines behördlichen Verwaltungsakts, wozu auch die formellen Bescheide der BaFin zählen, richtet sich nach dem erklärten Willen der Behörde aus der Perspektive eines objektiven Empfängers gemäß §§ 133, 157 des Bürgerlichen Gesetzbuches. Konkrete aufsichtsrechtliche Maßnahmen nach § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 des Kreditwesengesetzes (KWG) richten sich als explizite Anweisungen primär an die Geschäftsführung und stellen damit nicht direkt ein absolutes Verbot für das gesamte Institut dar. Ein allumfassendes Zahlungsverbot nach § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG wiederum lässt sich bei Unternehmen, die gemäß § 2 Abs. 7a KWG ausschließlich bestimmte Finanzdienstleistungen erbringen, gesetzlich gar nicht anwenden.
In der rechtlichen Bewertung der Ereignisse vom Spätsommer 2020 zeigte sich die Tragweite dieser Differenzierung. Die BaFin hatte der Abrechnungsgesellschaft am 10. September 2020 mitgeteilt, die Geschäftsführung müsse Sorge tragen, keine gläubiger- oder insolvenzmasseschädlichen Auszahlungen mehr anzuweisen. Die Insolvenzmasse bezeichnet das gesamte Vermögen des Schuldners, das im Insolvenzverfahren zur Befriedigung aller Gläubiger zur Verfügung steht — wer diese Masse schmälert, entzieht den übrigen Gläubigern potenziell Geld. Der Bundesgerichtshof ordnete dieses Dokument präzise ein: Die gewählte Formulierung der Behörde belegt, dass kein allgemeines Zahlungsverbot ausgesprochen wurde. Die Anweisung stellte lediglich eine interne Handlungsanweisung an das Management dar. Da somit kein wirksames gesetzliches Verbot existierte, blieb die rechtliche Handlungsmöglichkeit der Gesellschaft gegenüber ihren Kunden vollumfänglich unangetastet.
Die Anweisung, dafür Sorge zu tragen, dass keine gläubiger- oder insolvenzmasseschädlichen Auszahlungen seitens des Instituts vorgenommen werden, betrifft die Art und Weise der Geschäftsführung. Sie verpflichtet die Geschäftsleitung im Innenverhältnis, bestimmte Handlungen zu unterlassen. Sie beschränkt jedoch – anders als ein an das Institut erlassenes Zahlungsverbot nach § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG – nicht die rechtlichen Handlungsmöglichkeiten. – so der Bundesgerichtshof (IX ZR 81/25)
Was das für Sie bedeutet: Fordert ein Insolvenzverwalter eine erhaltene Zahlung zurück und verweist darauf, dass der Schuldner unter behördlichen Restriktionen stand, verlangen Sie den genauen Wortlaut der behördlichen Anordnung. Nur ein ausdrückliches, nach außen gerichtetes Verbot macht die Zahlung anfechtbar — nicht eine interne Anweisung der Geschäftsführung, die Masse zu schonen.
Greift die Leistungsverweigerung nach § 275 BGB hier?
Das bürgerliche Recht gewährt in § 275 Abs. 2 BGB ein Leistungsverweigerungsrecht für Fälle der rechtlichen Unmöglichkeit. Diese Vorschrift ist eine eng auszulegende Ausnahmevorschrift, die zwingend erfordert, dass der Leistungserbringung ein echtes, unüberwindbares Hindernis im Wege steht. Bloße interne Pflichten einer Geschäftsleitung zur Vermeidung masseschädlicher Bewegungen reichen nicht aus, um die strengen Voraussetzungen für eine Leistungsverweigerung auf dem Rechtsweg zu erfüllen.
Kein Hindernis im Außenverhältnis
Bei der Prüfung dieses Sachverhalts verwarf der Bundesgerichtshof die rechtlichen Annahmen des Insolvenzverwalters schrittweise. Der Verwalter hatte angeführt, der Bescheid der Finanzaufsicht habe unmittelbar ein Leistungsverweigerungsrecht geschaffen, da eine Auszahlung an den Pharmazeuten ohnehin gegen die behördliche Weisung verstoßen hätte. Die Richter in Karlsruhe widersprachen dieser Konstruktion ausdrücklich und entschieden, dass die rein interne Weisung an den Geschäftsführer keinerlei Beschränkung der Leistungspflicht gegenüber dem Apotheker auslöste. Mangels eines belastbaren Leistungsverhindernisses war die geleistete Summe zum Zeitpunkt der Überweisung objektiv zu beanspruchen.
Praxis-Hinweis: Interne Weisung vs. externes Verbot
Der entscheidende Hebel dieses Urteils ist die Trennung zwischen internen Management-Pflichten und der rechtlichen Lage im Außenverhältnis. Wenn ein Insolvenzverwalter eine erhaltene Zahlung wegen angeblicher Inkongruenz zurückfordert, weil der Schuldner angeblich schon unter behördlichen oder internen Restriktionen stand, kommt es auf die genaue Natur der Anordnung an. Handelte es sich nur um eine interne Weisung an die Geschäftsführung, die Masse zu schonen, berührt das Ihren Anspruch nicht. Eine inkongruente Deckung liegt erst vor, wenn ein echtes, nach außen wirkendes rechtliches Hindernis (wie ein formelles allgemeines Zahlungsverbot) die Durchsetzbarkeit Ihrer Forderung objektiv ausgeschlossen hätte.
Warum scheiterte die Insolvenzanfechtung?
Lässt sich der Vorwurf einer inkongruenten Deckung nicht aufrechterhalten, kann ein Rückgewähranspruch lediglich über alternative Anfechtungstatbestände begründet werden. Eine Anfechtung nach der Regelung des § 130 Abs. 1 Satz 1 InsO greift allerdings nur, wenn der empfangende Gläubiger auch tatsächliche Kenntnis von der finanziellen Schieflage beziehungsweise der Zahlungsunfähigkeit der Schuldnerin besaß. Die Beweislast für das Vorliegen sämtlicher anfechtungsrechtlicher Voraussetzungen trägt im Gerichtsverfahren stets der klagende Insolvenzverwalter.
Das ist ein entscheidender Unterschied: Bei der kongruenten Deckung (§ 130 InsO) erhält der Gläubiger genau das, worauf er einen Anspruch hatte — also die richtige Leistung zur richtigen Zeit. Das Gesetz behandelt dies milder als die inkongruente Deckung, bei der der Gläubiger etwas bekommt, was er so nicht beanspruchen durfte. Deshalb kann der Verwalter bei kongruenter Deckung die Zahlung nur unter engeren Voraussetzungen zurückfordern.
Finale Klageabweisung durch den BGH
Da der Insolvenzverwalter den Vorwurf der Inkongruenz nicht belegen konnte und auch eine Kenntnis des Apothekers von einer drohenden Insolvenz nicht nachweisbar war, traf der BGH eine weitreichende Endentscheidung. Er hob das Urteil des Landgerichts Regensburg vom 13. August 2024 sowie das Urteil des Oberlandesgerichts Nürnberg vom 16. Mai 2025 vollständig auf und wies die Klage komplett ab. Die Transaktion war zulässig und rechtmäßig erbracht worden. Ein in der mündlichen Verhandlung gefordertes Vorabentscheidungsersuchen an den Europäischen Gerichtshof lehnte der Senat ebenfalls ab. Weil die BaFin gar kein wirksames Zahlungsverbot erlassen hatte, stellte sich die unionsrechtliche Frage zur Auslegung europäischer Bankrichtlinien für den Ausgang dieses Streits überhaupt nicht.
Was bedeutet das für Gläubiger?
Der Bundesgerichtshof hat als höchste zivilrechtliche Instanz verbindlich klargestellt: Interne behördliche Weisungen an die Geschäftsführung eines regulierten Unternehmens begründen keine inkongruente Deckung nach § 131 InsO. Dieses Urteil ist auf alle Fälle übertragbar, in denen Insolvenzverwalter erhaltene Zahlungen mit Verweis auf aufsichtsrechtliche Anordnungen der BaFin oder ähnlicher Behörden zurückfordern — die Beweislast für ein echtes, nach außen wirkendes Rechtshindernis liegt stets beim Verwalter.
Wehrt sich der Verwalter daraufhin über § 130 InsO (kongruente Deckung), muss er Ihre positive Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit nachweisen. Geben Sie in solchen Auseinandersetzungen keine vorschnellen Erklärungen ab und prüfen Sie mit anwaltlicher Hilfe, ob die behördliche Anordnung tatsächlich ein allgemeines Zahlungsverbot enthielt oder lediglich eine interne Handlungsanweisung war — im vorliegenden Fall reichte Letzteres nicht aus, und die Klage wurde vollständig abgewiesen.
Zahlung vom Insolvenzverwalter zurückgefordert? Jetzt fundiert widersprechen.
Die aktuelle BGH-Entscheidung zeigt: Nicht jede behördliche Anweisung rechtfertigt eine Insolvenzanfechtung. Entscheidend ist die genaue Unterscheidung zwischen interner Weisung und echtem Zahlungsverbot – die Beweislast trägt der Verwalter. Unsere Rechtsanwälte für Insolvenzrecht analysieren die behördliche Anordnung in Ihrem Fall und entwickeln eine tragfähige Verteidigungsstrategie, um Ihre berechtigten Forderungen zu sichern.
Experten Kommentar
Viele Insolvenzverwalter bauen gezielt auf den Einschüchterungseffekt ihrer Schreiben. Sie fordern Gelder pauschal zurück und verweisen vage auf behördliche Restriktionen, obwohl sie genau wissen, dass rein interne Anweisungen rechtlich gar nicht ausreichen. In der Hektik von Krisenverfahren wird von den Betroffenen leider viel zu selten geprüft, ob tatsächlich ein echtes, nach außen wirksames Verbot vorlag.
In solchen Situationen sollte man sich niemals voreilig auf einen faulen Vergleich einlassen. Ich empfehle, sofort die Herausgabe des konkreten BaFin-Bescheids zu verlangen, anstatt die Behauptungen des Verwalters ungeprüft zu glauben. Erst wenn ein echtes, externes Zahlungsverbot schwarz auf weiß vorliegt, hat die Anfechtung eine reale Chance.
Häufig gestellte Fragen (FAQ)
Muss ich dem Insolvenzverwalter glauben, dass ein BaFin-Bescheid ein wirksames Zahlungsverbot darstellt?
NEIN, Sie müssen das nicht ungeprüft glauben. Ein BaFin-Bescheid ist nur dann ein wirksames Zahlungsverbot, wenn er nach seinem Wortlaut ein äußeres Verbot gegenüber dem Unternehmen enthält; eine interne Weisung an die Geschäftsführung reicht dafür nicht aus.
Für die Insolvenzanfechtung nach § 131 InsO kommt es auf die objektive Rechtslage an, nicht darauf, wie der Insolvenzverwalter das behördliche Schreiben interpretiert. Eine bloße Anordnung, insolvenzmasseschädliche Auszahlungen zu unterlassen, bindet typischerweise nur das Management im Innenverhältnis und nimmt dem Zahlungsempfänger nicht automatisch seinen Anspruch. Deshalb begründet ein solcher Bescheid für sich genommen keine inkongruente Deckung, wenn die Forderung zivilrechtlich weiterhin fällig und durchsetzbar war.
Fordert der Verwalter Geld zurück, sollte er den genauen Wortlaut und die Rechtsgrundlage der BaFin-Anordnung vorlegen, denn daran entscheidet sich die Reichweite des Bescheids. Ein allgemeines Zahlungsverbot nach § 46 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 KWG ist zudem bei bestimmten Finanzdienstleistern gesetzlich gar nicht anwendbar, sodass der Verwalter die angebliche Sperrwirkung besonders sorgfältig belegen muss.
Verliere ich meinen Zahlungsanspruch, wenn die Geschäftsführung des Schuldners nur intern Sparvorgaben erhielt?
Nein, Sie verlieren Ihren Zahlungsanspruch dadurch nicht. Interne Sparvorgaben an die Geschäftsführung des Schuldners berühren Ihre Forderung im Außenverhältnis nicht, sodass die Zahlung weiterhin kongruent und grundsätzlich geschuldet bleibt.
Für § 275 BGB reicht eine interne Weisung nicht aus, weil diese nur die Geschäftsleitung bindet, nicht aber die rechtliche Durchsetzbarkeit Ihrer Forderung gegen den Schuldner selbst. Ein Leistungsverweigerungsrecht setzt ein objektives rechtliches Hindernis voraus, etwa ein wirksames Verbot, eine Unmöglichkeit oder eine berechtigte Einrede. Solange Ihre Rechnung fällig war und kein solcher Hinderungsgrund gegenüber Ihnen bestand, durfte die Gesellschaft leisten und Sie durften die Zahlung beanspruchen. Genau deshalb kann der Insolvenzverwalter eine solche Zahlung nicht allein mit internen Compliance- oder Sparvorgaben als inkongruent angreifen.
Anders wäre es nur, wenn die Anordnung nach außen wirkte und die Zahlung rechtlich wirklich untersagte, etwa durch ein formelles Zahlungsverbot oder eine tragfähige Einrede. Die bloße Pflicht des Managements, die Masse zu schonen, genügt dafür nicht.
Wie wehre ich mich gegen Rückforderungen, wenn ich nichts von der Krise meines Kunden wusste?
Sie wehren sich erfolgreich, indem Sie die fehlende positive Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit bestreiten und der Insolvenzverwalter den Nachweis dafür führen muss. Bei einer kongruenten Zahlung reicht ein bloßer Verdacht oder eine nachträgliche Behauptung über die Krise des Kunden für § 130 InsO nicht aus.
Der Insolvenzverwalter kann eine rechtmäßig empfangene Zahlung nur anfechten, wenn er alle Voraussetzungen des § 130 InsO beweist, also auch Ihre Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit oder zumindest vom ernsthaften Krisenzustand des Schuldners. Gerade bei kongruenter Deckung ist das Gesetz strenger für den Verwalter und schützt den Gläubiger, der die ihm geschuldete Leistung ordnungsgemäß erhalten hat. Deshalb genügt es nicht, dass der Kunde wirtschaftlich angeschlagen war oder intern Schwierigkeiten hatte. Maßgeblich ist, ob Ihnen die Zahlungsunfähigkeit tatsächlich bekannt war und der Verwalter das im Streitfall belegen kann.
Praktisch sollten Sie in der Kommunikation keine vorschnellen Angaben zu Gerüchten, verspäteten Zahlungen anderer Gläubiger oder ähnlichen Hinweisen machen, weil solche Aussagen später als Kenntnisindiz verwertet werden können. Lassen Sie das Rückforderungsschreiben deshalb vor einer Stellungnahme von einem Fachanwalt für Insolvenzrecht prüfen, insbesondere wenn der Verwalter nur Vermutungen statt belastbarer Beweise vorlegt.
Kann der Insolvenzverwalter Geld zurückverlangen, das ich bereits für erbrachte Leistungen ausgegeben habe?
NEIN, der Insolvenzverwalter kann Geld nicht allein deshalb zurückverlangen, weil Sie es bereits ausgegeben haben; ein Rückgewähranspruch entsteht nur, wenn die Zahlung überhaupt wirksam anfechtbar war. War die Zahlung rechtmäßig und war Ihnen die Krise nicht bekannt, fehlt es schon an der Grundlage für eine Rückforderung.
Im Insolvenzrecht kommt es auf die objektive Rechtslage an. Eine Zahlung ist nur dann herauszugeben, wenn die Voraussetzungen einer Insolvenzanfechtung vorliegen, etwa nach § 130 oder § 131 InsO. Bei § 131 InsO muss der Gläubiger etwas erhalten haben, das er in diesem Zeitpunkt rechtlich nicht verlangen durfte; bei § 130 InsO braucht der Verwalter zusätzlich den Nachweis Ihrer Kenntnis von der Zahlungsunfähigkeit. Wurde ordnungsgemäß auf eine fällige Forderung gezahlt, besteht grundsätzlich kein Rückgewähranspruch, selbst wenn das Geld später verbraucht wurde.
Eine Rückforderung kommt deshalb nur in Betracht, wenn der Verwalter ein echtes rechtliches Leistungshindernis oder Ihre Bösgläubigkeit beweisen kann. Interne Weisungen, bloße Krisenanzeichen oder die spätere Insolvenz reichen dafür nicht aus. Bestreiten Sie die Forderung daher klar, wenn die Zahlung kongruent war und Ihnen keine Krisenkenntnis vorlag.
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Das vorliegende Urteil
BGH – Az.: IX ZR 81/25 – Urteil vom 12.03.2026
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